特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称"公司"或"宁沪高速")相关非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月10日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    原方案：

    为了获取A股流通权,非流通股股东向流通A股股东无偿支付3,750万股股票对价,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的2.5股股票的对价。

    现改为：

    为了获取A股流通权,非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价。

    原方案：

    (1)交通控股和华建交通特别承诺：

    ①交通控股和华建交通持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权之日起,36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

    ②交通控股和华建交通在宁沪高速2005-2007年年度股东大会上提议并投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。

    现改为：

    (1)交通控股和华建交通特别承诺：

    ①交通控股和华建交通持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权之日起,60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

    ②交通控股和华建交通在宁沪高速2005-2008年年度股东大会上提议并投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。

    方案其他内容不变。

    二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,充分体现了非流通股股东对流通A股股东的尊重,更有利于保护流通A股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构华泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    宁沪高速本次股权分置改革方案调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的,充分体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东的利益。华泰证券愿意继续推荐宁沪高速进行股权分置改革工作。

    本次股权分置改革方案调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师江苏世纪同仁律师事务所发表补充法律意见如下：

    本次股权分置改革方案的调整,是非流通股股东与流通股股东充分协商的结果,是相关方真实的意思表示,符合《管理办法》和《操作指引》的规定；贵公司非流通股股东承诺向流通股股东送股以获取其非流通股份的流通权符合法律法规的规定。

    五、其他需要说明的事项

    本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,对价测算依据和过程无实质性的变化。请投资者仔细阅读2006年4月7日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《公司股权分置改革说明书》尚须提交相关股东会议审议。

    六、附件

    1、江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充意见函

    4、华泰证券有限责任公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    5、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    特此公告。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日