北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)四届九次董事会会议于2005年6月10日在股份公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。会议由潘刚升先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议通过如下决议：

    1、通过了《关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司(以下简称“天鸿嘉诚”)与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司(以下简称“天鸿宝威”)签署回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目征地拆迁协议书的议案》。

    由于天鸿嘉诚为天鸿宝业的控股子公司,同时天鸿宝威与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿集团公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。公司三名独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核,独立董事同意此项关联交易并同意将此项关联交易提交公司四届十六次董事会审议。由于本次交易构成关联交易,公司董事会进行此项议案表决时,到会的关联董事潘刚升先生、米崇广先生、胡瑞深先生、辛伟民先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、梁积江先生、刘洪玉先生就此项议案进行了表决并均同意此项议案,同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见,认为此项交易公平、公允,符合股份公司及公司全体股东利益。

    此项议案能否执行,尚需公司股东大会审议通过。具体内容详见公司关联交易公告。

    2.通过了《关于召开股份公司2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2005年7月12日召开股东大会,具体事项如下：

    一.会议时间：2005年7月12日(星期二)上午9：00时。

    二.会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(北京市东城区安定门外大街189号)

    三.会议议程：

    1.审议《关于修改公司章程的议案》

    2.审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    3.审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》

    4.审议《关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司投资开发回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目的议案》

    5.审议《关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司(以下简称“天鸿嘉诚”)与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司(以下简称“天鸿宝威”)签署回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目征地拆迁协议书的议案》

    上述1-4项的具体内容,详见2005年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    四.会议出席对象：

    1.截止2005年7月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五.参加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年7月8日(星期五),上午9：00-11：00时,下午1：00-4：00时。

    3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011

    联系电话：(010)64401653、64401277

    传真：(010)64401637

    特此公告。

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹授权         先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股
份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                委托人身份证号码：
    委托人持有股数：            委托人股东帐户卡：
    受托人签名：                受托人身份证号码：
    委托日期：
    (此委托书格式复印件有效)