本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一.关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”)于2005年6月10日召开四届十六次董事会,审议通过了《关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司(以下简称“天鸿嘉诚”)与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司(以下简称“天鸿宝威”)签署回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目征地拆迁协议书的议案》。

    由于天鸿嘉诚为天鸿宝业的控股子公司,天鸿宝威与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿集团公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司三名独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核,独立董事同意此次关联交易并同意将此项关联交易提交公司第四届十六次董事会审议。6月10日,公司召开四届十六次董事会,对上述交易进行了审议,审议时关联董事潘刚升先生、米崇广先生、胡瑞深先生、辛伟民先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、梁积江先生、刘洪玉先生参加表决并一致通过了该项交易,同时公司独立董事对此次关联交易出具了同意的独立意见。

    此项关联交易,尚需股份公司股东大会审议通过。

    二.关联方介绍

    1. 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司

    公司住所：北京市昌平区东小口镇小辛庄村南,法人代表：巴峥嵘,注册资金：1000万元,企业性质为有限责任公司。公司成立于2003年,主要从事房地产开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨询(不含中介服务)；家居装饰等业务。

    2. 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司

    公司住所：北京市东城区沙滩后街22号5号楼一层,法人代表：刘利生,注册资金：1000万元,企业性质为有限责任公司。公司成立于1996年,主要从事北京市区规划范围内的征地、拆迁和土地开发；房地产信息咨询；室内外装饰装潢等业务。

    天鸿宝威与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿集团公司控制 。

    三.关联交易的主要内容和定价政策

    1.协议主要内容：

    1)项目概况：回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目(以下简称“建设项目”)位于回龙观文化居住区范围内的东部,北起回南北路,南至十里长街,西起黄平路,东至霍营东路,属于回龙观文化居住区后期工程。

    “建设项目”根据北京市人民政府京政地【2001】196号《关于北京天鸿集团公司实施“回龙观文化居住区(后期工程)”建设用地的批复》及北京市计、建委京计基字【1999】第1401号“关于同意北京天鸿集团对回龙观地区二期工程进行土地统一开发工作的批复”,于2004年12月21日取得市规划委以市规发【2004】1596号文件批复的《回龙观东区用地调整及控制性详细规划》,并于2005年4月25日取得了京发改【2005】835号《关于回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目核准的批复》。

    2)拆迁范围：“建设项目”的土地征地及拆迁补偿工作是指规划用地范围内征用占用土地1520.283亩,涉及东小口镇上坡村、霍营村、北郊农场、三元绿荷奶业公司以及其它国有企业、集体企业、个体工商户、镇属、村属企业所需的征地、拆迁费用及相关费用。

    3)双方主要责任：甲方负责提供“建设项目”征用土地及申办《房屋拆迁许可证》所需的有关文件；承担征地、转工、超转、拆迁安置及补偿等全部费用,其中包括：征地费用、转工、超转费用、占地费用、被拆迁房屋所有权补偿款、被拆迁房屋使用权补偿款、被拆迁户提前搬家奖励费、搬家费、以住宅房屋作生产经营用房、停产停业综合补助费、村镇企业搬迁费、停产停业补偿费、拆房及清运渣土费用、房屋拆迁管理费、估价手续费、拆迁服务费、不可预见费。乙方负责办理《房屋拆迁许可证》；负责“建设项目”规划用地范围内的征地、拆迁工作,负责企业、村民、个体工商户的动迁、安置、补偿工作；同时按照甲方的要求,于2005年6月30日前提供大市政建设用地,于9月15日前提供G04、G05、G08及G06地块(38亩农民回迁用地)开工建设用地,并配合甲方提供地质勘察工程条件,其余建设用地根据甲方开工建设要求及时提供；拆迁完毕后,负责拆迁区域的拆除工作,清运渣土到自然地平后,将土地交予甲方接管。

    4)付款方式及时间：

    甲乙双方经详细核算,双方确定“建设项目”全部拆迁征地费用共计伍亿叁仟伍佰壹拾陆万肆仟柒佰捌拾元整(53516.478万元)。(具体费用明细见合同附件)付款方式如下：

    ①、本协议签订后五日内,甲方向乙方支付5000万元。

    ②、2005年7月30日前向乙方支付5000万元。

    ③、2005年11月30日前向乙方支付5000万元。

    ④、2006年1月15日前向乙方支付10000万元。

    ⑤、2006年2月28日前向乙方支付10000万元。

    ⑥、2006年4月30日前向乙方支付6000万元。

    ⑦、2006年6月30日前向乙方支付6000万元。

    ⑧、2006年8月30日前向乙方支付剩余款项6516.478万元。

    2.定价政策：股份公司应负担的征地拆迁费及有关税费、管理费、服务费：根据国家及北京市有关征地拆迁政策及有关税费的交纳标准、北京市政府对回龙观地区经济适用住房的征地补偿标准、天鸿宝威与被征地拆迁单位的协商价格计算确定。

    四.进行本次关联交易的目的和对公司的影响

    天鸿宝威作为专业化的征地、拆迁和土地开发公司,在征地拆迁等方面具有丰富的经验及巨大的优势,由其统一进行相关工作能够有效节约天鸿嘉诚在项目前期开发方面的投入,加快开发周期,提高开发质量,对于回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目的开发建设具有积极意义。

    双方此次合作,有关费用按照国家及北京市相关标准严格核算,使开发项目成本费用得到了严格控制,股份公司不会因此次关联交易而使其利益受到损害。

    五.独立董事事前认可情况及发表的独立意见

    公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核,均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。

    六.备查文件

    1.公司四届十六次董事会决议公告；

    2.公司四届六次监事会决议公告；

    3.独立董事意见；

    特此公告！

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2005年 6月10日