北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)四届十四次董事会会议于2005年3月9日在股份公司会议室召开,应到董事九名,实到董事九名。监事会成员列席会议。董事会通知及会议文件于2005年3月3日以书面形式送达全体董事、监事。会议由潘刚升董事长主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议：

    1.通过《股份公司2004年度总经理工作报告》。

    2.通过《股份公司2004年度董事会工作报告》。

    3.通过《股份公司2004年度财务决算报告》。

    4.通过《股份公司2004年年度报告及摘要》。

    5.通过《股份公司2004年度利润分配预案》。

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度实现净利润46,959,620.77元,提取10%法定盈余公积金4,700,028.92元,提取5%法定公益金2,350,014.45元后,剩余39,909,577.40元,加以前年度结转的未分配利润82,737,105.47元,2004年底可供股东分配的利润为122,646,682.87元；以公司目前总股本17320万股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计分配利润17,320,000.00元,剩余未分配利润105,326,682.87元结转以后年度。

    6.通过《关于股份公司2004年度不进行公积金转增股本的议案》。

    根据公司实际情况,董事会决定2004年度不进行公积金转增股本。

    7.通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2005年度审计机构的议案》。

    上述第2、3、4、5、6、7项议案需提交股东大会审议通过。

    8.审议《关于召开股份公司2004年度股东大会的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2005年4月27日召开股东大会,具体事项如下：

    一.会议时间：2005年4月27日(星期三)上午9：00时。

    二.会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(北京市东城区安定门外大街189号)

    三.会议议程：

    1.审议《股份公司2004年度董事会工作报告》

    2.审议《股份公司2004年度监事会工作报告》

    3.审议《股份公司2004年度财务决算报告》

    4.审议《股份公司2004年度报告》

    5.审议《股份公司2004年度利润分配预案》

    6.审议《股份公司2004年度不进行公积金转增股本的议案》

    7.审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2005年度审计机构的议案》。

    四.会议出席对象：

    1.截止2005年4月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五.参加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年4月22日(星期五),上午9：00-11：00时,下午1：00-4：00时。

    3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011

    联系电话：(010)64401653、64401277

    传真：(010)64401637

    附件：授权委托书

    授权委托书
    兹授权         先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股
份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                委托人身份证号码：
    委托人持有股数：            委托人股东帐户卡：
    受托人签名：                受托人身份证号码：
    委托日期：
    (此委托书格式复印件有效)