本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本公司受让北京王府世纪发展有限公司持有的北京耀辉置业有限公司（以下简称“耀辉置业”）部分股权，转让后，本公司将持有耀辉置业62％的股份。

    2、本次交易不构成关联交易。

    3、通过此次股权收购，公司将通过耀辉置业在北京 C B D周边地区获得新的开发项目，将会对公司未来发展产生积极的影响。

    一、交易概述

    （一）、收购、资产交易的基本情况：

    1、交易各方当事人名称：本次交易的收购方为北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“本公司”），出让方为北京王府世纪发展有限公司（以下简称“王府世纪”）。

    2、交易标的：王府世纪所持有的耀辉置业62％股权。

    3、交易事项：此项交易为股权收购，交易完成后本公司持有耀辉置业62％股权，成为耀辉置业控股股东。

    4、购买股权价格：经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至2004年7月31日，耀辉置业净资产29,989,154.70元。经本公司与王府世纪协商，确定本公司受让耀辉置业62％股权的价格为人民币3100万元。

    5、此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司四届十二次董事会审议通过并生效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。

    （二）对于本次交易事项，耀辉置业现有各家股东已同意放弃优先受让权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、此次交易对方为耀辉置业现第一大股东，其基本情况如下：

    王府世纪，合资经营企业，注册资金美元1326.7万元，注册地址北京市东城区东安门大街55号，公司法定代表人王晓英，主营业务为开发、建设、出租、出售规划范围内的批发、零售商业用、餐饮用、停车用综合服务设施及写字间；物业管理。公司共持有耀辉置业80％股权。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2004年7月31日，耀辉置业资产总额为470,022,786.17元、负债总额为440,033,631.47元、应收款项总额90,137,199.06元、净资产29,989,154.70元。公司开发的橙色年代项目预计10月竣工交用，目前尚未结算和确认收入。公司无或有事项。

    耀辉置业截至2003年12月31日的财务数据为：资产总额为251,907,876.46元、负债总额为215,891,593.98元、应收款项总额112,188,751.81元、净资产36,016,282.48元。

    三、交易标的基本情况

    1、北京耀辉置业有限公司于2001年4月设立，注册资金5000万元。公司注册地址北京市门头沟区石龙工业区龙园路10－25号，法定代表人王清福，公司主要经营范围：房地产开发、销售、房地产咨询、家居装饰。

    2、耀辉置业开发项目情况：耀辉置业目前正在开发的项目为北京橙色年底住宅小区，该项目位于海淀区万寿南路，总建筑面积10万平米，预计今年10月竣工交用。目前该项目销售情况良好。

    耀辉置业目前主要待开发项目为北京耀辉国际城。该项目位于朝阳区建国路与西大望路十字路口东南角，西临大望路，北临建国路，东侧为华贸运动公园，南隔城建集团道桥公司与通惠河相临。项目规划建设用地面积27453.1平方米，规划总建筑面积232980平方米，其中地上建筑面积160600平方米，地下建筑面积72380平方米。该项目目前已取得《审定设计方案通知书》（2004规审字0130号），其他有关文件正在办理当中。项目预计总投资21.28亿元，建设周期3年，该项目地理位置优越，有很强的市场竞争力，公司董事会认为该项目的开发建设将会为股份公司提供新的利润来源。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额、支付方式：此次交易，本公司向王府世纪支付股权转让款3100万元。自本合同签订之日次日，本公司将全部股权转让款支付给王府世纪。

    2、定价情况。交易双方经协商，确定此次股权转让价格为3100万元。

    截至2004年7月31日，耀辉置业净资产为29,989,154.70元，考虑到该公司开发的橙色年代住宅小区项目将在10月份竣工交用并结算收入，从目前的销售情况看，能够为公司带来一定的收益，因此在此次收购时，进行了适当溢价，最终确定收购耀辉置业62％股权的价格为3100万元。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    本次交易不会对我公司资金状况产生压力。房地产开发为我公司主营业务，通过此次受让耀辉置业62％股权，我公司通过耀辉置业获得了位于北京 C

    B D周边地区的耀辉国际城项目，该项目的开发将为公司提供新的利润来源。

    六、备查文件目录

    1.北京天鸿宝业房地产股份有限公司四届十二次董事会决议；

    2.收购资产的财务报表；

    3.审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2004年9月14日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    （此委托书格式复印件有效）