本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本公司以天津华升房地产发展有限公司经审计后的净资产价值为定价依据分别受让该公司现有四家股东持有的全部或部分股权,转让后,本公司将持有华升公司90%的股份。

    2、本次交易不构成关联交易。

    3、通过此次股权收购,公司获得了新的开发项目,并将为公司提供新的利润来源。

    一、交易概述

    (一)、收购、资产交易的基本情况：

    1、交易各方当事人名称：本次交易的收购方为北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“本公司”),出让方为天津市房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称“天房发展”)、香港忠兴实业发展有限公司(以下简称“香港忠兴”)、天津市南开区东方(集团)有限公司(以下简称“天津东方”)、天津国际经济技术合作工程建设公司(以下简称“天津国际”)。

    2、交易标的名称：香港忠兴、天津东方、天津国际所持有的华升公司全部股权及天房集团持有52.75%的华升公司股权,合计为天津华升房地产发展有限公司90%股权

    3、交易事项：此项交易为股权收购,交易完成后本公司持有华升公司90%股权,成为华升公司控股股东。

    4、购买资产价格：本次交易以华升公司经审计后的净资产价值为定价依据,以净资产价值乘以上述各方转让给本公司的华升公司股份比例即为此次交易的转让价款。

    5、此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司四届十次董事会审议通过,根据本公司公司章程有关规定,本次交易无需经股东大会审议通过。

    (二)此次交易事项,尚需经天津市对外经济贸易委员会批准。

    (三)对于本次交易事项,华升公司现有各家股东已同意放弃优先受让权。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、此次交易对方为华升公司现有四家股东,其基本情况如下：

    天房发展,注册地址天津市和平区常德道80号,公司法定代表人张连选,公司持有华升公司62.75%股权。

    香港忠兴,注册地址香港德辅道中141号509-510室,公司法定代表人王志忠,公司持有华升公司25%股权。

    天津东方,注册地址天津市南开区雅安道云阳里9号,公司法定代表人王锦,公司持有华升公司7%股权。

    天津国际,注册地址天津市和平区大理道30号,公司法定代表人王敬威,公司持有华升公司5.25%股权。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截至2004年7月31日,华升公司资产总额为123,292,684.72元、负债总额为76,021,578.95元、应收款项总额157,480.28元、净资产47,271,105.77元、2004年1-7月主营业务收入66,920,544.64元、主营业务利润14,171,640.57元,净利润8,783,386.33元。公司无或有事项。

    华升公司截至2003年12月31日的财务数据为：资产总额为179,161,396.74元、负债总额为140,673,677.30元、应收款项总额3,972,039.45元、净资产38,487,719.44元、2003年度主营业务收入18,279,656.90元、主营业务利润2,887,560.65元,净利润-440,830.16元。

    2、华升公司目前主要开发项目为天津万德花园项目,其中一期已竣工并基本销售完毕,二期现定于年内开工建设。

    三、交易标的基本情况

    1、天津市华升房地产发展有限公司经天津市对外经济贸易委员会批准,于1992年4月设立,注册资金5000万元。公司注册地址天津市和平区常德道80号,法定代表人毛铁,公司主要经营范围：房地产建设开发、生产、销售建筑材料和装饰材料,物业管理。

    2、华升公司开发项目情况：华升公司成立后,主要开发项目为万德花园.万德花园项目位于天津市南开区南京路与卫津路交汇处,西邻万德庄南北大街,南靠万德庄大街。总规划建筑规模110501平方米,分两期建设。

    万德一期项目规模为41301平方米,目前项目已竣工并基本销售完毕。万德二期项目的建设规模约69200平方米(含住宅、裙房和地下室)。目前万德二期项目部分前期工作已完成。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额、支付方式： 此次交易,本公司分别向天房发展支付股权转让款24,935,508.29元；向香港忠兴支付股权转让款11,817,776.44元；向天津东方支付股权转让款3,308,977.40元；向天津国际支付股权转让款2,481,733.05元。本次股权转让完成之日(即股权过户的工商变更登记手续办理完毕之日)起五日内,本公司将支付全部转让价款。此次交易本公司总计需支付转让价款42,543,995.18元。

    2、定价情况。交易各方同意以2004年7月31日为审计基准日对华升公司进行审计,并以经审计后的净资产价值作为此次股权转让的基础价格。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    本次交易不会对我公司资金状况产生压力。房地产开发为我公司主营业务,通过此次受让华升公司90%股权,我公司获得了位于天津市南开区的万德花园二期项目,该项目的开发将为公司提供新的利润来源。

    六、备查文件目录

    1.北京天鸿宝业房地产股份有限公司四届十次董事会决议；

    2.收购资产的财务报表；

    3.审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2004年8月12日