本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一.关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称"股份公司")于2004年6月23日召开四届九次董事会,审议通过了关于向北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司(以下简称"天鸿嘉诚")增资的议案。

    股份公司此次与天鸿嘉诚其他股东北京天鸿宝威土地开发有限责任公司(以下简称"天鸿宝威")及北京嘉麟投资有限公司(以下简称"嘉麟投资")共同增资,由于天鸿宝威为北京天鸿集团公司(股份公司第一大股东)下属企业,同时天鸿宝威为天鸿宝业的参股企业,因而本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第四届董事会第九次会议对上述事项进行了审议,审议时关联董事潘刚升先生、米崇广先生、胡瑞深先生、辛伟民先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、梁积江先生(独立董事刘洪玉先生委托独立董事梁积江先生代为出席并行使表决权)参加表决并一致通过了该项交易,同时公司独立董事对此次关联交易出具了独立意见。

    二.关联方介绍

    1.北京天鸿宝业房地产股份有限公司

    公司住所：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园2层,法人代表：潘刚升,注册资金：17320万元。公司1993年以定向募集方式设立,1996年经北京市人民政府办公厅批准,公司由原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司。公司于2001年1月15日通过上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股4000万股,共募集资金40240万元,公司股票于2001年3月12日上市流通。公司主要从事房地产的开发与经营,具体为商品住宅小区的开发建设,包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地等的开发与销售。

    2.北京天鸿宝威土地开发有限责任公司

    公司住所：北京市东城区沙滩后街22号5号楼一层,法人代表：刘利生,注册资金：1000万元,企业性质为有限责任公司。公司成立于1996年,主要从事北京市区规划范围内的征地、拆迁和土地开发；房地产信息咨询；室内外装饰装潢等业务。

    北京天鸿宝威土地开发有限责任公司为北京天鸿集团公司(股份公司第一大股东)下属企业,同时天鸿宝威为天鸿宝业的参股公司,天鸿宝业出资150万元,占该公司总股本的15%。

    三.关联交易的主要内容

    股份公司与天鸿宝威、嘉麟投资本着平等自愿的原则,经过友好协商,决定共同对北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司增资,在北京市从事房地产的开发、销售以及相关的各项业务。增资后,天鸿嘉诚注册资金增加为3000万元,天鸿宝业共出资1530万元,占公司总股本的51%；天鸿宝威共出资270万元,占公司总股本的9%；嘉麟投资业共出资1200万元,占公司总股本的40%。

    四.进行本次关联交易的目的和对公司的影响

    此次增资将加强天鸿嘉诚的资金实力,有助于房地产业务的开展。。

    五.独立董事意见

    公司独立董事均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。

    六.备查文件

    1.公司四届九次董事会决议公告；

    2.公司四届四次监事会决议公告；

    3.独立董事意见；

    特此公告！

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2004年6月23日