北京天鸿宝业房地产股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月22日上午9时在北京天鸿宝景大厦五层会议厅召开。出席会议的股东及股东代表共6人,代表股份数109200000股,占公司总股本的63.05%。本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。大会由公司董事长潘刚升先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议以记名投票方式逐项审议并通过了以下议案：

    1、 审议通过《股份公司2003年度董事会工作报告》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2003年度董事会工作报告》。

    同意109200000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    2、 审议通过《股份公司2003年度监事会工作报告》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2003年度监事会工作报告》。

    同意109200000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    3、 审议通过《股份公司2003年年度财务决算报告》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2003年年度财务决算报告》。

    同意109200000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    4、 审议通过《股份公司2003年度利润分配预案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2003年度利润分配预案》。

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年度实现净利润37,150,773.45元,提取10%法定盈余公积金3,715,077.35元,提取5%法定公益金1,857,538.67元后,本年度可供股东分配的利润为31,578,157.43元,加以前年度结转未分配利润77,138,948.04元,累计可供股东分配的利润为108,717,105.47元。

    公司2003年度利润分配方案为：以公司目前总股本17320万股为基数,每10股派发现金红利1.5元(含税),共计分配利润25,980,000.00元,剩余未分配利润82,737,105.47元结转以后年度。

    同意109200000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    5、 审议通过《股份公司2003年度不进行公积金转增股本的议案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2003年度不进行公积金转增股本的议案》。

    同意109200000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    6、审议通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2004年度审计机构的议案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2004年度审计机构的议案》。

    公司董事会决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2004年度审计机构,聘用期限为1年。

    同意109200000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《关于修改公司章程的议案》。内容如下：

    一.由于公司股东海南宝华实业股份有限公司已更名为美都控股股份有限公司,原公司章程第十九条中的“…海南宝华实业股份有限公司持有2800万股,占公司可发行普通股总数的16.17%…”,修改为：“…美都控股股份有限公司持有2800万股,占公司可发行普通股总数的16.17%…”。

    二.原公司章程第五章第三节增加以下条款(以下各条顺延)：

    第一百二十七条 公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或经股东大会批准。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以下由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以上的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。

    公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查,具备下述资信状况标准,公司方可为其提供担保：

    a、 具有独立法人资格；

    b、 为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    c、 产权关系明确；

    d、 资产负债率在70%以下；

    e、 近三年来连续盈利；

    f、 没有需要终止的情形出现；

    g、 公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

    h、 提供的财务资料真实、完整、有效；

    i、没有其他较大风险。

    对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    (1)担保申请人申请公司为其担保时,须向公司提交以下资料：

    a、企业基本资料；

    b、近期企业财务报表；

    c、借款有关的主合同原件和复印件；

    d、其他重要资料。

    (2)公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；

    (3)公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

    公司章程其他内容不变。

    上述章程修改事项已经公司四届四次董事会会议、四届五次董事会会议审议通过,并披露于2003年8月28日、9月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    同意109200000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    本次股东大会经北京市天银律师事务所吴团结律师现场见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    特此公告！

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2004年4月22日