资证投字〖2003〗2021号

    中国证券监督管理委员会：

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称＂天鸿宝业＂或＂公司＂)经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗10号文批准,于2001年1月15日通过上网定价的方式,发行人民币普通股4000万股,每股发行价10.40元,共募集资金41,600万元,扣除发行费用后,公司实际募集资金为40,240万元,于2001年1月19日全部募集到位(经岳华会计师事务所＂岳总验字(2001)第003号＂验资报告审验确认),天鸿宝业股票已于2001年3月12日在上海证券交易所上市交易。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,中信证券股份有限公司(以下简称＂我公司＂)指派有关人员于2003年4月25日-5月14日对天鸿宝业进行了回访,由于＂非典＂疫情的影响,本公司回访人员无法到达现场回访,回访人员根据公司2002年年报及公司提供的材料基础上撰写了本回访报告。现将有关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    根据天鸿宝业的招股说明书,天鸿宝业募集资金分别投入曙光花园二期工程及回龙观文化居住区后期D05、D06项目,计划两个项目分别投入募集资金2亿元。截至回访日,曙光花园二期工程已投入募集资金20240万元,项目正在按照计划进行建设。回龙观文化居住区后期D05、D06项目共投入募集资金20000万元,整个项目(住宅部分)已全部竣工,并与2002年12月全部交付使用。

    募集资金投资项目、投资进度和实际投资项目、投资进度对比如下：

                                        单位：万元
    投资项目     项目计划总投资 计划募集资金投资 募集资金实际投资额   比例
    曙光花园二期         49,909           20,000             20,240 101.2%
    回龙观后期
    D05、D06             95,818           20,000             20,000   100%
    合计                145,727           40,000              40240 100.6%

    回龙观地区后期D05、D06项目原预计于2002年6月竣工入住,但由于项目开工时间有所延后,造成入住时间推后至2002年底。目前,该项目住宅部分已竣工交用并已基本销售完毕,实现销售收入94227.5万元,产生效益与预期的基本符合,商业配套部分目前仍在建设中。曙光花园二期工程施工进展正常,计划于2003年底竣工,目前尚未产生收益。

    截至回访日,公司募集资金均按承诺的项目进行投资。

    二、发行人资金管理情况

    公司的募集资金已全部按计划投入曙光花园二期项目及回龙观地区后期D05、D06项目。

    公司上市以来,为加强募集资金的管理,制订了募集资金管理办法,并严格按照办法的规定管理和使用募集资金,募集资金得到有效的管理。

    对于资金的使用,公司内部建立了完善的管理体制,制定了《现金和银行存款管理办法》、《领用支票支付款及费用报销管理规定》、《票据使用及管理制度》、《经济合同履行付款管理办法》等管理办法,对于现金、票据的使用、现金报销的审批、银行资金调度的审批、经济合同履行付款审批程序等都进行了明文规定。对于财务内部稽核,也建立了《财务部内部稽核规定》进行规范,公司在财务管理上有关的制度基本健全,并能够按照制度的规定严格执行。

    经了解,截止回访日公司没有资金用于委托理财,公司资金不存在被控股股东占用的情况。

    至2003年4月25日公司货币资金的余额为441,659,076元。

    三、发行人盈利预测实现情况

    天鸿宝业在首次公开发行股票的《招股说明书》盈利预测报告中对2001年作了盈利预测,预计全年主营业务收入为385,984,921.53元,净利润为40,124,777.55元；根据公司2001年度报告,公司完成主营业务收入273,662,875.06元,实现净利润47,709,752.24元,全面摊薄每股收益0.44元,加权平均每股收益0.45元,完成净利润超过了《招股说明书》中披露的2001年度盈利预测净利润。

    2002年,公司经营业绩正常。当年,公司共完成销售商品房面积43.4万平米,比2001年增长1100%；共实现主营业务收入1,237,222,645.72元,比2001年增长352.1%,上述两项指标与公司在2001年年报中披露的关于对新一年度经营情况的预测数据基本吻合。同时,经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司共实现净利润66,486,273.57元,比2001年增长39.4%。2002年,公司在经营方面取得了一定的成绩,主要是由于公司开发的回龙观地区后期D05、D06项目38万平米住宅(经济适用房)于2002年年末竣工交用,同时基本销售完毕,使公司的主营业务收入有了大幅增长。同时,由于项目性质为经济适用房,实行政府限价销售,利润率较低,因此造成公司2002年度主营业务收入和净利润未能实现同步增长。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司在2001年首次发行编制的招股说明书中,就公司在今后几年中的发展战略、发展目标、市场发展计划及销售计划等多个方面进行了披露。从2001年3月公司股票挂牌上市至今,公司在上述各个方面均进行了大量的工作,取得了一定的成果。在市场发展计划方面,公司一直在努力提高项目的营销策划能力,通过对曙光花园二期项目的全面整改和重新策划,锻炼了营销队伍,提升了项目品质,获得了市场的认可；在销售计划方面,公司原预期在2005年力争销售收入超过10亿,但由于募集资金的到位,增加了公司的开发量,公司募集投向项目回龙观地区后期D05、D06项目在2002年的热销,使公司在2002年度已实现了这一销售目标,下一步,公司将力争在几年内达到年净利润超过1亿元的销售目标。

    天鸿宝业是经建设部审批认定的具有房地产开发一级资质的房地产开发企业,自93年公司成立,一直在北京从事房地产开发业务。2002年,公司的主营业务收入全部来自于北京地区的房地产开发业务,公司所从事的行业及其业务范围非常明确。就其持续发展能力而言,一方面,公司从事的房地产行业是我国国民经济的重要产业,政府有关部门已将启动房地产住宅建设作为培育新的经济增长点和消费热点,以此推动国民经济的全面发展,行业发展前景值得看好；第二,通过发行股票,公司已成功的解决了房地产开发企业所面临的资金瓶颈问题,降低了资金成本,拓宽了融资渠道,为公司的可持续发展奠定了基础。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    天鸿宝业4000万股A股股票于2001年3月12日在上海证券交易所上市,发行价为每股10.40元,上市首日开盘价为28.1元,最高达29.28元,收盘价为29.00元,与发行价相比较,首日涨幅为169.33%,自股票上市流通至2003年4月25日(回访日),公司股票的市场价格最高在2001年7月20日达到42.49元,在2001年年度分配10送6股派2元除权后,于2002年11月27日最低9.5元。

    从天鸿宝业上市以来的二级市场走势来看,我们认为当初确定的每股10.40元的发行价格是合理的,既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间；目前的股票价格较为客观的反映了公司经营业绩水平及发展前景。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的内部控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。

    我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会,对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察。在承销天鸿宝业股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、同业竞争和关联交易的承诺的情况。

    为避免同业竞争,天鸿集团与公司于2000年6月26日及2001年1月4日分别签署了《避免同业竞争协议书》及《补充协议》,天鸿集团承诺,在现有房地产开发项目结束以后,天鸿集团及其下属企业将只承担政府制定的工程,不再从事与公司相同或者类似的房地产项目的开发经营,以避免可能出现的新的同业竞争。截至回访日,天鸿集团及其下属企业均严格遵照上述承诺执行,没有新项目开发建设。

    公司与天鸿集团下属企业宝骥公司签订《材料设备供应协议》,宝骥公司向本公司提供钢材、水泥、木材、电梯等材料及设备。截止2000年6月30日,公司尚欠宝骥公司货款共计人民币2,949.4万元(至2003年4月25日,公司尚欠宝骥公司1,934.7万元),公司2000年5月31日,本公司与宝骥公司签订《材料设备供应终止协议》,约定除依据《材料设备供应协议》签订的尚未履行完毕的《工矿产品购销合同》(合同标的总额为646.15万元)继续履行之外,本公司不再与宝骥公司签订相同或类似的合同。本公司与宝骥公司在履行完上述合同后,双方不再发生关联交易。截至目前,本公司与宝骥公司未发生新的关联交易。

    2、利润共享和股利分配的承诺的情况。

    2000年7月26日,经股东大会讨论通过,公司决定在发行股票上市后,持有本公司股份的新老股东将共同享有公司历年来未分配利润的股利分配权利。同时A股发行后首次分配股利的时间为2001年12月底前。公司上市后,严格遵照上述承诺,将历年的未分配利润用于全体股东的分配。截至目前,公司已分别在2001年中期,2001年度及2002年度(尚需股东大会审议通过)进行了三次利润分配,共计分配股利12665.25万元(含税)。

    3、大股东不转让股权的承诺的情况。

    公司在上市申请时,天鸿集团承诺在股份公司挂牌之日起一年内不转让持有天鸿宝业的股份,也不由天鸿宝业回购天鸿集团的股份。该项承诺得到了严格的履行,在规定的时间内,天鸿集团与天鸿宝业之间未发生股份转让或回购股份的情况。

    本公司在承销过程中没有给发行人提供过＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对天鸿宝业回访情况及回访报告进行了核查,认为回访报告客观、公正地说明了天鸿宝业在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    特此报告。

    

中信证券股份有限公司

    二零零三年五月十五日