本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一.关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称″股份公司″)于2003年5月22日召开四届一次董事会,审议通过了股份公司与北京天鸿集团公司(以下简称″天鸿集团″)、北京天鸿房地产开发有限责任公司(以下简称″天鸿有限″)合资成立北京天鸿置地土地开发管理有限责任公司(以下简称″天鸿置地″)的议案,股份公司拟出资300万元,占天鸿置地30%的股份。

    天鸿集团为股份公司第一大股东,天鸿有限为北京天鸿集团公司下属企业,因而本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第四届董事会第一次会议对上述事项进行了审议,审议时关联董事潘刚升先生、米崇广先生、胡瑞深先生、辛伟民先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生参加表决,一致通过了该项交易,公司三名同意此次关联交易并出具了独立意见。

    二.关联方介绍

    1.北京天鸿集团公司

    公司住所：北京市东城区沙滩后街22号,法人代表：刘希模,注册资金：20000万元,经济性质：全民所有制。公司成立于1984年,原为″北京市房管局住宅建设经营公司″,1992年更名为″北京市房地产开发经营总公司″,1998年更名为″北京天鸿集团公司″。天鸿集团主要从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理等,是具有城市开发一级资质、城建开发一等资信的北京市国有大型房地产开发企业,国家二级企业。

    2.北京天鸿宝业房地产股份有限公司

    公司住所：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园2层,法人代表：赵东杰,注册资金：17320万元。公司1993年以定向募集方式设立,1996年经北京市人民政府办公厅批准,公司由原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司。公司于2001年1月15日通过上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股4000万股,共募集资金40240万元,公司股票于2001年3月12日上市流通。公司主要从事房地产的开发与经营,具体为商品住宅小区的开发建设,包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地等的开发与销售。

    3.北京天鸿房地产开发有限责任公司

    公司住所：北京市东城区北河沿103号二层,法人代表：柴志坤,注册资金：12759万元,企业性质为有限责任公司。公司成立于1996年。天鸿有限主要从事房屋及土地的开发建设,经营销售商品房,室内外装饰装潢,信息咨询等业务。

    三.关联交易的主要内容

    股份公司与天鸿集团、天鸿有限本着平等自愿的原则,经过友好协商,决定共同出资成立北京天鸿置地土地开发管理有限责任公司,在北京市从事土地开发、土地经营销售以及相关的管理咨询业务。天鸿置地企业性质为有限责任公司,注册资金为1000万元人民币,公司股东及出资比例为：天鸿集团出资400万元人民币,股份比例40%；天鸿有限出资300万元人民币,股份比例30%；股份公司出资300万元人民币,股份比例30%。

    四.进行本次关联交易的目的和对公司的影响

    此次出资成立天鸿置地参与北京市的土地一级开发业务,首先是因为在北京市停止经营性国有土地使用权协议出让后,北京市的土地交易市场规模扩大,在此背景下组建专业化的土地开发管理公司参与土地的一级开发,有较好的市场前景,同时,这也是股份公司立足房地产开发主业,积极尝试多种经营的一次有益的尝试,对公司今后拓宽经营思路,培养专业人材,能够产生有利的影响。

    五.独立董事意见

    公司三名独立董事均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。

    六.备查文件

    1.公司四届一次董事会决议公告；

    2.公司四届一次监事会决议公告；

    3.独立董事意见；

    特此公告！

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2003年5月22日