北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称＂股份公司＂或＂公司＂)三届十六次董事会会议于2003年4月9日在股份公司会议室召开,应到董事九名,实到董事八名,董事李发增先生授权董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权。监事会成员列席会议。会议由赵东杰董事长主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议：

    1.通过《股份公司2002年度总经理工作报告及2003年度工作计划》。

    2.通过《股份公司2002年度董事会工作报告》。

    3.通过《股份公司2002年度财务决算报告》。

    4.通过《股份公司2002年年度报告及摘要》。

    5.通过《股份公司2002年度利润分配预案》。

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润66,486,273.57元,提取10%法定盈余公积金6,648,627.36元,提取5%法定公益金3,324,313.68元后,本年度可供股东分配的利润为56,513,332.53元,加以前年度结转未分配利润55,265,615.51元,累计可供股东分配的利润为111,778,948.04元。

    公司2002年度利润分配方案为：以公司目前总股本17320万股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计分配利润34,640,000.00元,剩余未分配利润77,138,948.04元结转以后年度。

    6.通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案》。公司董事会决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2003年度审计机构。并支付2002年度审计费用人民币30万元整。

    7.通过《关于董事会换届选举的议案》。

    公司第三届董事会任期即将届满,公司董事会提名潘刚升先生、米崇广先生、巴峥嵘先生、胡瑞深先生、辛伟民先生、范永宁女士六人为公司第四届董事会董事候选人。董事候选人简历见附件1。

    8.通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

    公司董事会提名刘洪玉先生、宋常先生、梁积江先生为股份公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历及独立董事候选人、提名人声明见附件2、3、4。

    9.通过《关于修改公司章程的议案》。公司因董事会换届选举,拟对公司章程相应内容进行修改,具体内容如下：

    原公司章程第一百二十五条：董事会由九名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人,副董事长一人。

    现修改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人。

    公司章程其他内容不变。

    上述第2-9项议案需提交股东大会审议通过。

    10.审议《关于召开股份公司2002年度股东大会的议案》。

    审议结果：出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2003年5月22日召开股东大会,具体事项如下：

    一.会议时间：2003年5月22日(星期四)上午9：00时。

    二.会议地点：北京宝辰饭店三层会议厅(北京市东城区建国门内大街甲18号)

    三.会议议程：

    1.审议《股份公司2002年度董事会工作报告》

    2.审议《股份公司2002年度监事会工作报告》

    3.审议《股份公司2002年年度财务决算报告》

    4.审议《股份公司2002年度利润分配预案》

    5.审议《股份公司2002年年度报告及摘要》

    6.审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案》

    7.审议《关于股份公司董事会换届选举的议案》

    8.审议《关于提名独立董事候选人的议案》

    9.审议《关于股份公司监事会换届选举的议案》

    10.审议《关于修改公司章程的议案》

    四.会议出席对象：

    1.截止2003年5月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五.参加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2003年5月21日(星期三),上午9：00-11：00时,下午1：00-4：00时。

    3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011

    联系电话：(010)64256268、64256117

    传真：(010)64256258

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    二○○三年四月九日

     附件1：北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    潘刚升先生：43岁,大学本科,助理工程师。1979年参加工作,曾任北京市房地产开发经营总公司第一分公司经理,北京市房地产开发经营总公司副总经理。现任北京天鸿集团副总经理。

    米崇广先生：49岁,大学本科,经济师。曾任北京城建一公司经营部主任,北京城建四公司经营副经理,中国建筑业协会项目管理委员会副秘书长,北京公交房地产公司经理、总公司副总工程师,北京城建股份有限公司副总经济师。现任北京天鸿集团公司董事会秘书、总经理助理。

    巴峥嵘先生：33岁,大学本科,经济师,本公司副董事长兼总经理。1990年7月参加工作,曾任本公司副总经理。现任北京宝汇房地产开发有限责任公司董事,北京天鸿宝威土地开发有限责任公司董事,北京元隆丝绸股份有限公司董事,珠海汇晟投资有限公司董事,北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司董事。

    辛伟民先生：50岁,研究生学历,助理经济师,本公司董事。1969年3月参加工作,曾任京华房产有限公司办公室主任,总经理助理,副总经理。现任京华房产有限公司副董事长兼总经理,北京燕侨物业管理有限公司董事长,北京燕华物业有限公司总经理。

    胡瑞深先生：37岁,研究生,硕士,高级工程师,本公司董事。1991年4月参加工作,曾任北京宝瑞房地产开发有限责任公司副总经理、总经理,北京天鸿集团公司副总工程师。现任北京天鸿集团公司总工程师。

    范永宁女士：48岁,大学本科,房地产估价师。1969年参加工作。曾任北京市房地产开发经营总公司经理办副主任。现任北京宝信实业发展公司总经理。

    附件2：独立董事候选人简历

    刘洪玉先生：1962年10月出生,中国房地产估价师、英国皇家特许测量师(FRICS)。1985年毕业于清华大学土木工程系并留校任教,1988年获管理工程专业硕士学位。现为清华大学教授、博士生导师,清华大学房地产研究所所长、建设管理系主任,兼任中国房地产估价师学会副会长、中国房地产业协会和中国物业管理协会理事、亚洲房地产学会理事、香港大学荣誉教授。主要研究领域包括房地产经济、房地产金融与投资、房地产开发、房地产资产管理、工程经济学、工程项目管理等。曾出版了《房地产开发》、《房地产投资分析》等多部专著,发表了＂房地产开发企业的价值链与企业发展战略＂等90多篇学术论文。

    宋常先生：1965年12月出生,中国注册会计师,国际注册审计师。1986年毕业于江西财经学院财会专业,1988-1994年就读于中国人民大学,先后获得会计学专业硕士、博士学位。1986-1988年于安徽铜陵财院任教,1994年起在中国人民大学会计系任教。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师,兼任全国学位与教育评估专家组成员、中国审计学会高培领导小组成员、中国内部审计学会学术委员会委员、北京市人大常委会顾问、北京市审计局高职评审委委员。主要研究领域为财务、会计和审计,科研成果多次在教育部、中国会计学会等单位获奖。曾出版了《会计学基础》、《国际财务管理》等多部专著,在《审计研究》、《中国内部审计》、《财务与会计》等重点刊物上公开发表近百篇学术论文。

    梁积江先生：1964年8月出生。1981年至1987年就读于兰州大学,先后获得经济学学士、硕士学位。2001年毕业于武汉理工大学,获管理学博士学位。2002年至今于财政部财政科研所从事博士后研究。曾任中国工商银行甘肃省信托投资公司副总经理,华夏证券公司兰州营业部负责人,三峡证券公司武昌营业部、彭刘杨路营业部总经理,三峡证券公司北方总部副总经理。现任中央民族大学管理学院教师、教研室主任。主要研究领域为企业管理、证券投资,曾出版《企业并购与并购中的证券市场运作》、《中国企业实施跨国经营战略的培育》等多部专著,在《中国证券报》、《兰州大学学报》等多家刊物上发表多篇学术论文。

     附件3：北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘洪玉,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘洪玉

    2003年4月9日于北京

     北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋常,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋常

    2003年4月9日于北京

     北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁积江,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁积江

    2003年4月9日于北京

     附件4：北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会现就提名刘洪玉先生、宋常先生、梁积江先生为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京天鸿宝业房地产股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2003年4月9日于北京

     附件5：北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届监事会监事候选人简历

    张天纵先生：50岁,研究生学历。1969年参加工作,曾任中共北京市西城区区委办公室副主任,中共北京市委组织部研究室副主任。现任北京天鸿集团公司党委副书记兼纪委书记。

    梁桥女士：48岁,中专学历,助理工程师,本公司监事。1974年4月参加工作,曾任职于北京市房地产开发经营总公司经理办公室。现任本公司办公室主任。

    刘晓薇女士：28岁,研究生,硕士,会计师。曾任海南宝华海景大酒店管理有限公司财务部经理。现就职于北京天鸿集团公司资产财务部。