本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司 以下简称“股份公司” 于2002年11月22日召开三届十五次董事会,审议通过了股份公司委托北京天鸿温馨建筑装饰有限责任公司 以下简称“天鸿温馨” 承担回龙观地区后期D05、D06项目部分建安工程的议案,并于同日在公司会议室签署协议。此次股份公司委托天鸿温馨承建的工程主要包括回龙观地区后期D05、D06区三个配电室、一个开闭站以及小区围墙的建设,合同金额为4708777元。回龙观地区后期D05、D06项目为股份公司募集资金投资项目。

    天鸿温馨为北京天鸿集团公司 股份公司第一大股东 控股公司,因而本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第三届董事会第十五次会议对上述事项进行了审议,在关联董事回避表决,非关联董事人数不足的情况下,关联董事参加表决并作出了有关声明。五名关联董事、一名非关联董事经表决一致通过了该项交易,公司两名独立董事同意此次关联交易并出具了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、北京天鸿温馨建筑装饰有限责任公司

    注册地址：北京市昌平区回龙观镇风雅园二区8号楼,法人代表：金光汉,注册资金：500万元,经济性质：有限责任。公司成立于2000年,主要从事建筑装饰施工工程,是北京市建委核准的二级建筑装饰施工企业。天鸿温馨为北京天鸿集团公司 股份公司第一大股东 控股公司。

    2、北京天鸿宝业房地产股份有限公司

    公司住所：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园2层,法人代表：赵东杰,注册资金：17320万元。公司1993年以定向募集方式设立,1996年经北京市人民政府办公厅批准,公司由原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司。公司于2001年1月15日通过上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股4000万股,共募集资金40240万元,公司股票于2001年3月12日上市流通。公司主要从事房地产的开发与经营,具体为商品住宅小区的开发建设,包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地等的开发与销售。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、协议签署日期：2002年11月22日

    2、协议主要内容：股份公司委托天鸿温馨承建回龙观地区后期D05、D06区三个配电室、一个开闭站以及小区围墙,合同金额为4708777元。

    3、定价政策：协议中确定的合同价款根据北京市建设工程预算定额结合实际工程量计算得出。

    4、交易的结算方式：按工程进度付款。

    四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

    此次建安工程施工由于合同标的较小,因而未采取工程招投标的形式,委托天鸿温馨从事此项工作,主要是由于该公司曾多次参与过回龙观文化居住区的建筑及装饰工程施工,施工质量较好。公司严格按照预算定额确定施工合同价款,保证了价格的公允性,没有损害公司及广大股东的利益。

    五、独立董事意见

    公司两名独立董事均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。

    六、关联董事声明

    公司五名关联董事一致同意此项关联交易并作出声明：关联董事对该议案涉及的有关文件进行了认真审阅,在对该议案表决时,从全体股东和公司利益的角度出发,认为此项关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,对公司及全体股东无不利影响。

    七、备查文件

    1、公司三届十五次董事会决议公告；

    2、公司三届八次监事会决议公告；

    3、独立董事意见；

    4、关联董事声明

    5、《建筑工程施工合同》

    特此公告

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2002年11月22日