北京天鸿宝业房地产股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月25日上午9时 在北京宝辰饭店3层会议厅召开。出席会议的股东及股东代表共6 人 , 代表股份数 5842万股,占公司总股本的53.97%。本次股东大会的召开符合《公司法》、 《公司 章程》及其他法律、法规的规定。大会由公司董事长赵东杰先生主持。公司董事、 监事及高级管理人员出席了会议。会议以记名投票方式逐项审议并通过了以下议案：

    1、审议通过《股份公司2001年度董事会工作报告》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2001 年度董 事会工作报告》。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    2、审议通过《股份公司2001年度监事会工作报告》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2001 年度监 事会工作报告》。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    3、审议通过《股份公司2001年度财务决算报告》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2001 年度财 务决算报告》。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    4、审议通过《股份公司2001年度利润分配预案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2001 年度利 润分配预案》。

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年度实现净利润47709752.24 元,提取10%法定盈余公积金4770975.22元,提取5%法定公益金2385487.61元后,本年 度可供股东分配的利润为40553289.41元,加以前年度结转未分配利润106724826.10 元,累计可供股东分配的利润为 147278115. 51 元。 2001 年中期已派发现金红利 5412500.00元 含税 。 股份公司 2001 年度利润分配预案为：以公司目前总股本 10825万股为基数,每10股送6股红股并派发现金红利2元 含税 , 共计分配利润 86600000.00元,剩余未分配利润55265615.51元结转以后年度。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    5、审议通过《股份公司2001年年度报告及摘要》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决,通过了《股份公司2001 年年度 报告及摘要》。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    6、 审议通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构 的议案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决, 通过了《关于续聘岳华会计师 事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案》。

    公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构,聘期1年, 年度 审计费用为30万元。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    7、审议通过《关于股份公司变更注册地址的议案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决, 通过了《关于股份公司变更注 册地址的议案》。

    股份公司注册地址将由北京市昌平区回龙观镇龙禧苑云趣园三区11号楼1 层变 更为北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层,邮政编码：100011, 并据此修 改公司章程有关条款,公司办公地址和联系电话不变。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    8、审议通过《选举独立董事的议案》。

    本次独立董事选举采用累积投票制度, 经全体出席大会有表决权股份的股东投 票表决,刘洪玉先生当选公司第三届董事会独立董事。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    本次独立董事选举采用累积投票制度, 经全体出席大会有表决权股份的股东投 票表决,宋常先生当选公司第三届董事会独立董事。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    9、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决, 通过了《关于独立董事津贴的 议案》。股份公司独立董事的津贴标准为每人每年5万元人民币 含税 。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    10、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决, 通过了《关于修改公司章程的 议案》。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    11、审议通过《股份公司股东大会议事规则》。

    经全体出席大会有表决权股份的股东投票表决, 通过了《股份公司股东大会议 事规则》。

    同意5842万股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    本次股东大会经北京市中银律师事务所戈向阳律师现场见证, 认为：本次股东 大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会 的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

    特此公告

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2002年4月25日