中国证券监督管理委员会：

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“公司”）经中 国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗10号文批准,于2001年1月15日通过上网 定价的方式,发行人民币普通股4000万股,每股发行价10.40元,共募集资金41,600万 元,扣除发行费用后,公司实际募集资金为40,240万元,于2001年1月19日全部募集到 位（经岳华会计师事务所“岳总验字（2001）第003号”验资报告审验确认）,天鸿 宝业股票已于2001年3月12日在上海证券交易所上市交易。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 中信证 券股份有限公司（以下简称“我公司”）指派有关人员于2002年4月1日-4月12日对 天鸿宝业进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    天鸿宝业募集资金分别投入曙光花园二期工程及回龙观文化居住区后期D05 、 D06项目,计划两个项目分别投入募集资金2亿元。 上述两项目目前均处于工程施工 阶段,进展正常。截至回访日,曙光花园二期工程已投入资金8861万元, 项目在办理 完土地出让手续后,已开始现场施工。回龙观文化居住区后期D05、D06 项目共投入 资金16678万元,整个项目近40万平米建筑已全部开始施工,全部63 幢楼平均进度为 结构地上二层（共六层）。

    募集资金投资项目、投资进度和实际投资项目、投资进度对比如下：

    投资项目      项目计划  计划募集  项目实际  募集资金   比例

                  总投资    资金投资   投资额  实际投资额

    曙光花园二期  49,909     20,000    8861.16   8861.16   44.31%

    回龙观后期

    D05、D06      95,818     20,000   16678.33  16678.33   83.39%

    合计         145,727     40,000   25539.49  25539.49   63.85%

    募集资金投向项目均较计划进度落后, 主要原因是：曙光花园二期全面更改设 计,在环境布置、户型设计、营销等方面重新规划,以保证曙光花园二期有较好品质 和较强的竞争力；回龙观文化居住区后期D05、D06项目是经济适用房, 由于北京市 政府进行相关政策的调整,导致开工时间推迟。但总体上说,项目进展顺利。

    2001年7月31日,公司2001年第一次临时股东大会同意授权董事会决定项目投资 金额不超过2亿元人民币,风险投资范围为证券、期货等投资,且投资金额为不超过1 亿元人民币的投资权限,并据此修改公司章程有关内容。 公司据此利用包括尚未使 用募集资金在内的资金进行1亿元限额以内的国债回购业务。2001年累计成交额14 .08亿元,盈利81.94万元；2002年1-3月累计成交额4.18亿元,盈利35.65万元。

    截至回访日,公司募集资金均按承诺的项目进行投资,近期也未有变更投资项目 的动议。

    二、发行人资金管理情况

    为了便于公司业务的开展,公司资金存放除基本户外,还分别存于招商、光大、 中信实业、华夏、工商、北京市商业银行等银行,募集资金没有专户存放。

    对于资金的使用,公司内部建立了完善的管理体制,制定了《现金和银行存款管 理办法》、《领用支票支付款及费用报销管理规定》、《票据使用及管理制度》、 《经济合同履行付款管理办法》等管理办法,对于现金、票据的使用、 现金报销的 审批、银行资金调度的审批、经济合同履行付款审批程序等都进行了明文规定。对 于财务内部稽核,也建立了《财务部内部稽核规定》进行规范,公司在财务管理上有 关的制度基本健全,并能够按照制度的规定严格执行。

    经了解,截止回访日公司没有资金用于委托理财,公司资金不存在被控股股东占 用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    天鸿宝业在首次公开发行股票的《招股说明书》盈利预测报告中对2001年作了 盈利预测,预计全年主营业务收入为385,984,921.53元,净利润为40,124,777.55元； 根据公司2001年度报告,公司完成主营业务收入273,662,875.06元,实现净利润 47 ,709,752.24元,全面摊薄每股收益0.44元,加权平均每股收益0.45元,完成净利润超 过了《招股说明书》中披露的2001年度盈利预测净利润。

    在《招股说明书》盈利预测中,恩济庄商业办公楼销售收入预测为12,443.69万 元,而2001年度项目实际完成销售1168.34万元,差距较大,主要原因是公司在编制盈 利预测报告时,根据意向客户的情况, 对办公楼的预售前景比较乐观 , 因此公司在 2001年初的销售工作主要是针对几个有意向的大客户进行,至2001年二季度,在项目 预售未能取得进展的情况下,公司为适应市场需要,决定调整销售策略,由“不装修, 主要针对大客户整售”的办法改变为“精装修,零散租售并举”的销售策略,但由于 商业办公楼的销售涉及事项多、客户要求多样、谈判周期较长, 同时由于项目未竣 工,在北京目前存在大量现楼供应,市场竞争异常激烈的状况下,很难与客户成交,此 外,由于银行加强了对购买商业办公楼按揭的控制,只能在项目竣工后才能放款, 而 且按揭成数不能超过五成,也在一定程度上影响了项目的销售。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司通过股票发行上市,促进了公司管理水平的提高、法人治理结构的完善,公 司全面加强了基础管理工作。首先,改革组织机构 ,将销售部改革分解成三个部门, 即新建营销策划部和客户服务部,将原销售部更名为销售租赁部,目前, 各部门人员 已经到位,并已经按照各自的分工内容开展工作；第二,完成公司ISO9000 文件的编 制和发布工作,公司ISO9000质量管理体系文件按计划正式发布实施, 完成了公司走 向规范化、严格化管理的第一步；第三,加强人事管理,积极储备人才。公司极为重 视对人才的引进和培养,通过不断引进各方面的专业人才 ,加强对在职员工的培训, 来满足公司不断扩大的生产经营业务需要；第四,进一步加强了档案管理工作,并搭 建公司电子商务平台,推动办公自动化,提高工作效率；第五, 按照要求进一步建立 健全了股东大会、董事会、监事会的议事规则,建立了独立董事制度。

    公司通过募集资金,增加了资本金,资产负债率由2000年12月31 日的 59% 降为 2001年12月31日的37%,加强了开发实力,开复工面积较以前有较大的提高。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    天鸿宝业4000万股A股股票于2001年3月12日在上海证券交易所上市, 发行价为 每股10.40元,上市首日开盘价为28.1元,最高达29.28元,收盘价为29.00元, 与发行 价相比较,首日涨幅为169.33%,自股票上市流通至2002年4月1日（回访日）,公司股 票的市场价格最高在2001年7月20日达到42.0元,最低在2002年1月18日达到18.0元。

    从天鸿宝业上市以来的二级市场走势来看,我们认为当初确定的每股10.40元的 发行价格是合理的,既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间；目 前的股票价格较为客观的反映了公司经营业绩水平及发展前景。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业务有关 的内部控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自 营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。

    我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券发 行内核小组、企业融资委员会,对项目立项、项目操作过程、 项目申报材料以及重 大问题处理等进行跟踪和监察。在承销天鸿宝业股票期间无内幕交易和操纵市场的 行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    公司上市前承诺A股发行后新老股东共同享有以前年度的滚存利润,首次分配股 利的时间为2001年12月底之前。经公司3届7次董事会和2001年度第二次临时股东大 会审议,通过2001年中期分配方案为：以公司目前总股本10825万股为基数,每10 股 分配0.5元股利,共计分配5,412,500.00元。上述分配方案已于2001年11月9 日实施 完毕。

    公司第一大股东北京天鸿集团公司在本公司股票上市前曾承诺, 在现有房地产 开发项目结束以后,天鸿集团及其下属企业将只承担政府指定的工程,不再从事与公 司相同或者类似房地产项目的开发经营,以避免可能出现的新的同业竞争。 截至回 访日,天鸿集团及其下属企业均遵照上述承诺执行,没有开发建设新的项目。

    北京华澳房产有限公司于2000年7月20日出据承诺函,同意以前已分配未支取的 股利2,654,134.65元由公司无偿使用一年；北京天鸿集团公司于2000年9月12 日出 据承诺函,同意以前已分配未支取的股利25,200,000.00元由公司无偿使用一年；北 京房地产开发经营深圳公司分别于2000年7月20日和2000年9月12日出据承诺函, 同 意以前已分配未支取的股利13,192,443.84元由公司无偿使用一年。 北京华澳房产 有限公司于2001年6月26日再次出具承诺书,同意上述股利由公司继续使用；北京天 鸿集团公司于2001年9月6日再次出具承诺书,同意上述股利及2001 年中期已分配未 支取的股利共27,000,000.00元由公司继续使用,公司应于2002年6月30 日之前将股 利归还给上述两家公司。北京市房地产开发经营深圳公司已于2001年11月23日收回 应收的股利。

    公司第一大股东北京天鸿集团公司曾承诺在本公司股票挂牌上市之日起一年内, 不转让、也不由公司回购其所持有的本公司3600万股发起人股份。截止回访日, 该 承诺仍在履行中。

    在承销过程中, 我公司未向北京天鸿宝业房地产股份有限公司提供任何″过桥 贷款″和融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    因预计2001年中期业绩与2000年同期相比有较大幅度下降,公司于2001年7月31 日发布经营业绩预警公告。公司中期每股收益0.07元,较2000年同期0.9元下降幅度 较大,主要原因在于（一）2000年中期利润中非经常性损益占据了很大比例,主要是 预提费用冲减了公司2000年中期的经营成本；（二）由于房地产企业收入确认的特 殊性,造成公司上半年可以确认的收入较少,大多以预收款形式存在；（三）北京市 房地产市场的竞争更加激烈,公司在销售方面遇到较大压力；（四）由于公司上市、 人员增加等因素,相关管理费用有较大幅度增加。

    经过公司员工的努力,天鸿宝业下半年业绩有了较大提高,较好的完成了公司招 股说明书中披露的盈利预测。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对天鸿宝业回访情况及回访报告进行了核查, 认为回访报告客 观、公正地说明了天鸿宝业在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发 展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄 意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    特此报告