北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）三届 十次董事会会议于2002年3月19日在股份公司会议室召开,应到董事七名, 实到董事 五名,董事戴肇辉先生授权董事赵东杰先生出席会议并行使表决权,董事辛伟民先生 授权董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权。监事会成员列席会议。会议由赵东杰 董事长主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 股份公司《章程》 及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议通过如下决议：

    1.通过《股份公司2001年度总经理工作报告及2002年度工作计划》。

    2.通过《股份公司2001年度董事会工作报告》。

    3.通过《股份公司2001年度财务决算报告》。

    4.通过《股份公司2001年度利润分配预案》。

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年度实现净利润47,709,752 .24元,提取10%法定盈余公积金4,770,975.22元,提取5%法定公益金2,385,487.61元 后,本年度可供股东分配的利润为40,553,289.41元,加以前年度结转未分配利润106, 724,826.10元,累计可供股东分配的利润为147,278,115.51元。2001 年中期已派发 现金红利5,412,500.00元（含税）。股份公司2001年度利润分配预案为：以公司目 前总股本10825万股为基数,每10股送6股红股并派发现金红利2元（含税）, 共计分 配利润86,600,000.00元,剩余未分配利润55,265,615.51元结转以后年度。

    5.通过《股份公司2002年度利润分配政策》

    股份公司2002年度利润分配政策为：

    （1）公司预计在2002年度分配利润1次；

    （2）公司2002年度实现净利润及2001年度未分配利润合并用于2002 年股利分 配的比例不低于20%；

    （3）分配采取派发现金或送股或两者相结合的形式,如派发现金股息, 则其占 股利分配的比例不低于20%；

    （4）公司2002年度不进行资本公积金转增股本；

    （5）公司董事会可以根据公司发展的需要,随时调整此预案。

    6.通过《股份公司2001年年度报告及摘要》。

    7.通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案》 。公司董事会决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构,聘期1 年,年度审计费用为30万元。

    8.通过《股份公司工资奖金分配办法》。

    9.通过《关于股份公司变更注册地址的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司将注册地址由北京市昌平区回龙 观镇龙禧苑云趣园三区11号楼1层变更为北京市东城区安定门外大街183号京宝花园 二层,邮政编码100011,并据此修改公司章程有关条款, 公司办公地址和联系电话不 变。

    10.通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

    公司董事会提名刘洪玉先生、宋常先生为股份公司独立董事候选人。独立董事 候选人简介及独立董事提名人、候选人声明见附件1。

    11.通过《关于独立董事津贴的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司独立董事的津贴标准为每人每年 5万元人民币（含税）。

    12.通过《关于修改公司章程的议案》。具体内容见附件2。

    13.通过《股份公司董事会议事规则》。

    14.通过《股份公司股东大会议事规则》。具体内容见附件3。

    15.通过《股份公司信息披露管理制度》。

    上述第2、3、4、6、7、9、10、11、12、14项议案需提交股东大会审议通过。

    16.通过《关于召开股份公司2001年度股东大会的议案》。

    一、会议时间：2002年4月25日（星期四）上午9：00时。

    二、会议地点：北京宝辰饭店三层会议厅（北京市东城区建国门内大街甲18号）

    三、会议议程：

    1.审议《股份公司2001年度董事会工作报告》

    2.审议《股份公司2001年度监事会工作报告》

    3.审议《股份公司2001年年度财务决算报告》

    4.审议《股份公司2001年度利润分配预案》

    5.审议《股份公司2001年年度报告及摘要》

    6.审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案》

    7.审议《关于股份公司变更注册地址的议案》

    8.审议《关于提名独立董事候选人的议案》

    9.审议《关于独立董事津贴的预案》

    10.审议《关于修改公司章程的议案》

    11.审议《股份公司股东大会议事规则》

    四.会议出席对象：

    1.截止2001年4月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    三.参加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权 委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人 身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续, 异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2001年4月23日（星期二）,上午9：00-11：00时,下午1：00-4： 00时。

    3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011(

    联系电话：（010)）64256268、64256117

    传真：（010)）64256258

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    二○○二年三月十九日

     北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会现就提名刘洪玉先生、宋常先 生为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任北京天鸿宝业房地产股份有限公司第 三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在北京天鸿宝业房地产股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2002年3月19日于北京

     北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘洪玉, 作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：刘洪玉

    2002年2月16日于北京

     北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋常, 作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：宋常

    2002年3月10日于北京

     独立董事侯选人简介

    刘洪玉先生：1962年10月出生 , 中国房地产估价师、 英国皇家特许测量师（ FRICS）。1985年毕业于清华大学土木工程系并留校任教,1988年获管理工程专业硕 士学位。现为清华大学教授、博士生导师,清华大学房地产研究所所长、 建设管理 系主任,兼任中国房地产估价师学会副会长、 中国房地产业协会和中国物业管理协 会理事、亚洲房地产学会理事、香港大学荣誉教授。主要研究领域包括房地产经济、 房地产金融与投资、房地产开发、房地产资产管理、工程经济学、工程项目管理等。 曾出版了《房地产开发》、《房地产投资分析》等多部专著, 发表了“房地产开发 企业的价值链与企业发展战略”等60多篇学术论文。

     独立董事候选人简介

    宋常先生：1965年12月出生,中国注册会计师,国际注册审计师。1986年毕业于 江西财经学院财会专业,1988-1994年就读于中国人民大学, 先后获得会计学专业硕 士、博士学位。1986-1988年于安徽铜陵财专任教,1994年起在中国人民大学会计系 任教。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师, 兼任中国内部审计学会学术委 员会委员、北京市审计局高职评审委委员。主要研究领域为财务、会计和审计, 科 研成果多次在教育部、中国会计学会等单位获奖。曾出版了《会计学基础》、《国 际财务管理》等多部专著,在《审计研究》、《中国内部审计》、 《财务与会计》 等重点刊物上公开发表50多篇学术论文。