一.关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2001年12月14 日召开三届九次董事会，审议通过了股份公司与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司 （以下简称“天鸿卓越”）签署房地产销售代理协议的议案，并于同日在公司会议 室签署协议。

    回龙观地区后期D05、D06项目（以下简称“建设项目”）已于2000年7月24 日 经北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计基字〖2000〗第1136号文批准， 由股份公司开发建设经济适用房。“建设项目”是股份公司上市募集资金投资项目 之一，根据公司招股说明书中所作的披露，公司拟将发行股票募集资金中的2 亿元 作为该工程的启动资金，占项目总投资的20.8%， 其余由期房销售收入和银行贷款 等方式解决。目前，建设项目的预售工作即将展开，为提高工作效率，股份公司决 定引进专业化的销售队伍，委托天鸿卓越独家代理销售建设项目，双方已于日前签 定了房屋销售代理合同。

    北京天鸿卓越房地产经纪有限公司为有限责任公司，第一大股东为北京天鸿集 团公司，属于与股份公司同受一家企业控制的法人（北京天鸿集团公司持有本公司 3600万国有法人股，占本公司总股本的33.26%，是公司第一大股东），因此，本次 交易构成了本公司的关联交易。公司董事会进行此项议案表决时，到会的关联董事 赵东杰先生、李发增先生、胡瑞深先生、田占雄先生、戴肇辉先生及非关联董事巴 峥嵘先生均就此项议案进行了表决，各位董事均同意此项议案，同时参与表决的关 联董事均就此项关联交易的公允性发表了声明，认为此关联交易对股份公司是公允 的，未损害股份公司及公司股东的利益。

    关联方介绍

    1.北京天鸿卓越房地产经纪有限公司

    公司住所：北京市崇文区东花市北里东区1号楼，法人代表：田占雄， 注册资 金：300万元，经济性质：有限责任公司。 公司第一大股东为北京天鸿集团公司， 属于与股份公司同受一家企业控制的法人。公司主要从事房地产经纪业务，房地产 项目策划，调研，可行性分析，房地产交易手续代办服务等。

    2.北京天鸿宝业房地产股份有限公司

    公司住所：北京市昌平区回龙观镇龙禧苑云趣园3区11号楼1层，法人代表：赵 东杰，注册资金：10825万元。公司1993年以定向募集方式设立，1996 年经北京市 人民政府办公厅批准，公司由原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以 发起方式设立的股份有限公司。公司于2001年1月15 日通过上网定价方式在上海证 券交易所发行人民币普通股4000万股，共募集资金40240万元，公司股票于2001年3 月12日上市流通。公司主要从事房地产的开发与经营，具体为商品住宅小区的开发 建设，包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地等的开发与销售。

    二.关联交易的主要内容和定价政策

    1.协议签署日期：2001年12月14日

    2.协议主要内容：

    1）合作期限：合同生效后12个月内。在合同到期前15 日内双方均未提出反对 意见，合同自动延长12个月。

    2）费用负担：除广告宣传费用、楼书、沙盘、展览、 销售推广活动费用由天 鸿宝业负担外，其余均由天鸿卓越负担。

    3 ）代理费用的支付方式：乙方的代理费为实际售出的认购额和销售额的千分 之五，在认购和预收过程中，在每个月的10日前，由甲方根据实际收到的房款金额 向乙方支付。合同签定后三个工作日内，甲方向乙方预支代理费50万元，乙方立刻 开始认购的准备工作。若乙方在2002年6月30日前销售完毕建设项目所有房屋， 甲 方将按照实际收取房款的千分之一另行奖励乙方，支付方式另行约定。因客户退房 的，乙方不收取任何代理费。

    3.定价政策：

    1）房屋销售的价格按照市政府规定的价格进行， 双方均不得擅自提高或降低 房屋的销售价格。

    2）代理费的费率经双方协商，确定为实际销售额的千分之五。

    四.关联交易的目的及对公司的影响

    目前股份公司所有开发项目的销售工作均委托专业的销售代理公司进行，建设 项目委托天鸿卓越代理销售，主要因天鸿卓越参与过回龙观一期经济适用房的销售 工作，在经济适用房的销售方面具有丰富的经验，另外，由于天鸿卓越同时担负着 回龙观后期其他区域经济适用房的销售工作，由同一家公司代理销售，也可以有效 地降低股份公司的销售成本。双方此次合作，在双方承担销售费用的划分、代理费 率及结算等方面均由双方协商确定，与市场平均水平相当，股份公司不会因此次关 联交易而使其利益受到损害。

    特此公告

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2001年12月14日