一. 关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2001年 11月9 日召开三届八次董事会, 审议通过了股份公司与北京天鸿集团公司（以下简称“天 鸿集团”）签署回龙观地区后期D05、D06项目征地拆迁及市政基础设施建设合作协 议书的议案,并于同日在公司会议室签署协议。

    回龙观地区后期D05、D06项目（以下简称“建设项目”）已于2000年7月24 日 经北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计基字[2000]第 1136号文批准,由 股份公司开发建设经济适用房。“建设项目”是股份公司上市募集资金投资项目之 一,根据公司招股说明书中所作的披露,公司拟将发行股票募集资金中的2 亿元作为 该工程的启动资金,占项目总投资的20.8%, 其余由期房销售收入和银行贷款等方式 解决。根据北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字[1998]第1094号文 及京计基字[1999]第1401号文的规定, 天鸿集团代市政府统一进行回龙观住宅区一 期工程的征地拆迁及市政基础设施建设等前期工作及对回龙观地区后期工程进行土 地统一开发。目前由天鸿集团统一进行回龙观地区后期土地的征地及拆迁补偿工作 及回龙观地区后期的市政基础设施建设工作,因“建设项目”位于该地区,按上述要 求,其征地拆迁及市政基础设施建设等相关前期工作必须由天鸿集团承担,股份公司 及天鸿集团双方按各方开发项目的可经营面积比例分摊全部征地拆迁费用及有关税 费,股份公司据此应分摊25659万元；应由北京市政府投资的回龙观地区的市政基础 设施建设费用已由天鸿集团垫付, 股份公司应将按经济适用房标准交纳的市政基础 设施建设费和四源费总额3102万元支付给天鸿集团, 股份公司应按相关工作进度支 付上述两项费用,并在相关工作结束后据实结算。

    北京天鸿集团公司持有本公司3600万国有法人股,占本公司总股本的33.26%,是 公司第一大股东。本次交易构成了本公司的关联交易。公司董事会进行此项议案表 决时,到会的关联董事赵东杰先生、李发增先生、辛伟民先生、胡瑞深先生、 田占 雄先生及非关联董事巴峥嵘先生均就此项议案进行了表决, 同时参与表决的关联董 事均就此项关联交易的公允性发表了声明,认为此关联交易对股份公司是公允的,未 损害股份公司及公司股东的利益。此项交易尚须股份公司股东大会的批准, 与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。此项关联交易 在股东大会批准后方可实施。

    二. 关联方介绍

    1.北京天鸿集团公司

    公司 住所：北京市东城区沙滩后街22号,法人代表：李发增,注册资金：20000 万元,经济性质：全民所有制。公司成立于1984年,原为“北京市房管局住宅建设经 营公司”,1992年更名为“北京市房地产开发经营总公司”,1998年更名为“北京天 鸿集团公司”。天鸿集团主要从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、 旅游、饭店管理等,是具有城市开发一级资质、 城建开发一等资信的北京市国有大 型房地产开发企业,国家二级企业。

    2.北京天鸿宝业房地产股份有限公司

    公司住所：北京市昌平区回龙观镇龙禧苑云趣园3区11号楼1层, 法人代表：赵 东杰,注册资金：10825万元。公司1993年以定向募集方式设立,1996 年经北京市人 民政府办公厅批准, 公司由原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发 起方式设立的股份有限公司。公司于2001年1月15 日通过上网定价方式在上海证券 交易所发行人民币普通股4000万股,共募集资金40240万元,公司股票于2001年3月12 日上市流通。公司主要从事房地产的开发与经营,具体为商品住宅小区的开发建设, 包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地等的开发与销售。

    三. 关联交易的主要内容和定价政策

    1.协议签署日期：2001年11月9日

    2.协议主要内容：

    1 ）征地拆迁费及有关税费的分摊办法为：双方按各自在回龙观后期用地范围 内开发的可经营建筑面积（包括可经营住宅建筑面积、商品配套建筑面积、非配套 公建建筑面积）分摊回龙观地区后期全部的征地拆迁费及相关税费（包括征地费用、 拆迁费用、相关税费及管理费、服务费）。按此计算,股份公司应分摊25659万元。

    2）根据北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字[1998]第1094 号 文及京计基字[1999]第1401号文的规定, 应由市政府投资的回龙观地区的市政基础 设施建设费用先由天鸿集团垫付,市政府给予天鸿集团相应政策回收垫付资金 ,天鸿 集团可向回龙观地区后期其他用地单位收取市政基础设施建设费和四源费。据此, 股份公司按经济适用房标准应向北京市政府交纳的市政基础设施建设费和四源费应 直接交付给天鸿集团。股份公司在按标准交纳上述费用后, 即可享受全部市政基础 设施建设和配套建设,而无需另外集资。股份公司“建设项目”全部建筑面积为37 .15万平方米,根据北京市关于回龙观地区经济适用房市政基础设施建设费和四源费 收费标准,需支付天鸿集团相关费用总额为3102万元。

    3）结算方式：对于双方应分摊的回龙观地区后期征地拆迁费及相关税费、 管 理费、服务费,待征地拆迁工作全部结束后90日内,双方按征地拆迁费及相关税费的 实际发生额、协议书约定的征地管理费、征地拆迁服务费费率及本协议书约定的双 方在用地范围内开发的可经营建筑面积完成结算,并支付结算款。 对于股份公司向 天鸿集团交纳的市政基础设施建设费和四源费, 在股份公司“建设项目”全部竣工 并符合使用要求后90日内,按“ 建设工程规划许可证”标注的建筑面积完成结算, 并支付结算款。

    4）付款方式及时间：股份公司支付的征地拆迁费及相关税费、管理费、 服务 费采用分期支付的办法,可以直接支付给被征地拆迁单位、 有关部门及天鸿集团指 定的有关单位, 股份公司向天鸿集团交纳的市政基础设施建设费和四源费采用分期 支付的办法,可以直接支付给天鸿集团指定的有关市政施工单位； 股份公司接到天 鸿集团付款通知后10个工作日内完成付款。

    5）双方责任：天鸿集团负责办理符合法律规定的“建设项目”征地手续,负责 “建设项目”范围内征地、拆迁安置补偿,负责全部地上、地下物的处理,为股份公 司提供完整的建设用地,并于2001年12月31日前完成上述工作； 负责“建设项目” 红线外市政基础设施建设,并满足股份公司使用要求,此部分工作应于2002年10月31 日前完成。股份公司按协议约定标准分摊回龙观镇黄土北店村征地拆迁费及有关税 费、管理费、服务费, 按协议约定标准向天鸿集团交纳“建设项目”的市政基础设 施建设费和四源费。

    3.定价政策：

    1）股份公司应负担的征地拆迁费及有关税费、管理费、服务费：根据国家及 北京市有关征地拆迁政策及有关税费的交纳标准、北京市政府对回龙观地区经济适 用住房的征地补偿标准、天鸿集团与被征地拆迁单位的初步协商价格（经天鸿集团 预测并经股份公司审核）计算确定。

    2 ）股份公司应负担的市政基础设施建设费和四源费：根据北京市关于回龙观 地区经济适用房市政基础设施建设费和四源费收费标准的有关规定计算确定。

    四.关联交易的目的及对公司的影响

    根据北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字[1998]第1094号文及 京计基字[1999]第1401号文的有关规定, 天鸿集团代市政府统一进行回龙观地区的 整体征地拆迁及市政基础设施建设等前期工作,股份公司开发的D05、D06 项目作为 回龙观地区整体开发的一部分, 其征地拆迁及市政基础设施建设等前期工作必须由 天鸿集团承担；同时根据上述文件规定, 股份公司应交纳的“建设项目”市政基础 设施建设费和四源费也应交付给天鸿集团。为保证股份公司“建设项目”的开发建 设顺利进行特签订本协议。

    天鸿集团作为国有大型房地产企业, 在征地拆迁及市政基础设施建设等方面具 有丰富的经验及巨大的优势, 由其统一进行相关工作能够有效节约股份公司在回龙 观地区前期开发方面的人员投入,缩短开发周期,提高开发质量, 对于股份公司回龙 观地区后期D05、D06项目的开发建设具有积极意义。

    双方此次合作,有关费用按照北京市经济适用房相关费用标准严格核算,且按照 有关费用的实际发生额及取得的“建筑工程规划许可证”标注的建筑面积进行结算, 成本费用得到了严格控制,股份公司不会因此次关联交易而使其利益受到损害。

    五. 中介机构意见

    公司已聘请北京中鼎信理财顾问有限公司为本次关联交易的独立财务顾问并出 具独立财务顾问报告。

    特此公告！

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2001年11月9日