根据证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及北京证监局京证公司发[2007]18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的统一要求,北京天鸿宝业房地产股份有限公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项自查小组,全面负责公司治理自查整改工作。按照工作计划安排,公司治理专项自查小组本着实事求是的原则,逐条对照通知附件要求,对公司治理情况进行了自查,自查事项内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》已于2007年6月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过,有关内容详见附件。

    为了提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者特别是中小投资者权益不受损害,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：龚谦炜 钟宁

    电话：010－64401653 010-64401277

    传真：010－64401637

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    联系地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室

    邮编：100011

    广大投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)下的"上市公司治理评议"专栏进行评议。

    特此公告。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十八日

    附件：

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

    1、公司内控文件尚需及时的更新、修改,以适应最新的监管要求。

    2、董事会各专业委员会的工作未正式开展。

    二、公司治理概况

    答：公司治理情况简要说明如下：

    本公司的董事会、监事会和经理层立足于全体股东利益的最大化,以诚实守信、勤勉尽责为己任,不断地提高公司治理和经营管理水平,不断地提高诚信度和透明度,不断地提高公司盈利能力和持续发展能力。为规范管理,控制经营风险,本公司根据国家有关法律法规,结合内部控制的原理及有关内部控制的规定,建立了适合本公司业务特点和管理要求的内部控制制度,整套内部控制制度包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等方面,涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循,保证了公司业务活动的有效进行,保护了公司资产的安全和完整,保证了公司会计资料的真实、合法、完整。

    (一)、公司内部控制以下列五条为基本目标：

    1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,确保公司经营管理目标的实现；

    2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,确保公司各项业务活动的健康运行；

    3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为,保护公司财产的安全完整；

    4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量；

    5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    (二)、内控制度建立健全情况：

    公司不断完善内部控制制度,以保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,增强公司信息披露的可靠性,确保公司行为合法合规。

    1、公司层面

    (1)公司采用现代管理手段,建立了完整、有效的法人治理结构,为公司规范运作,长期健康发展打下了坚实的基础。作为上市公司,公司已经按照有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层,并有效运作。公司已建立起独立董事制度并在董事会内部成立了战略,投资,提名、薪酬与考核,审计等专业委员会。同时公司通过建立多项制度不断完善法人治理结构,如公司章程,股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会议事规则,关联交易决策制度,对外担保管理办法,募集资金管理办法,信息披露管理制度,子公司信息披露管理办法,重大信息内部报告制度,独立董事工作规则,投资、薪酬与考核、审计等专业委员会实施细则,董事会秘书工作细则,投资者关系管理规定等,上述制度的建立与不断完善从制度上保证了公司规范运作。

    (2)会计系统,公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整,可以规范财务会计管理行为,强化财务和会计核算,因此在制度规范建设、财务会计机构设置及人员安排、各主要会计处理程序等方面做了大量工作。公司为加强内部财务管理,严格控制现金收支,制定了一系列的制度与规定,对于现金收支管理、支票领用及费用报销、财产管理、开发项目成本管理办法、会计核算的原则及会计政策、财务部岗位职责和权限的划分、财务内部稽核、经济合同管理制度、对外担保管理等方面作了明确而详尽的规定。在机构设置方面,公司设立了财务部,全面处理公司财务工作。根据公司实际需要和会计工作的特点,分别设置会计核算组、财务管理组,在此基础上,明确财务人员分工,做到不相容职能分离。财务会计业务有明确的流程,会计纪录与稽核由不同的人员担任,流程中的各个环节既相互联系又相互制约,能及时发现差错的发生。

    (3)内部稽核,为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯,公司专门成立了审计部,由公司董事会审计委员会领导,并制定了《内部审计管理规定》,负责对公司进行合规审计,实施过程控制,开展专项审计、离任审计及对下属分子公司的审计工作。

    2、公司的职能部门及附属公司层面

    公司目前所开发的项目均采用项目制的形式,与合作方成立由公司控股的子公司进行项目的开发经营。公司根据自身业务特点及行业特点,对子公司实行严格管理控制,主要包括：(1)依法建立对子公司的控制架构,确定控股子公司章程的主要条款,选任董事、监事、经理及财务负责人。(2)根据公司规划制定子公司的经营策略,要求子公司据以制定自身的业务经营计划、管理程序。(3)制定子公司的业绩考核与激励约束制度。(4)制定与子公司业务方面的政策及程序。(5)制定子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。(6)财务管理方面,子公司必须提供月度财务报告,公司委托会计师事务所审计子公司的财务报告。在项目成本管理及合同签订等方面均作了详细的规定,要求各子公司严格执行。同时,子公司的财务人员全部由母公司派出,接受母公司领导；子公司每月需要向母公司报送当月资金收支情况及下月资金支出计划,经过母公司总经理办公会批准后才能实施,否则子公司无权自行支配资金。

    具体管理方面,公司将子公司定位为利润中心,并制定了专门的《项目管理手册》,以ISO9000质量管理体系和项目管理制度为管理基础,公司的各职能部门与各子公司密切协作,不断落实和深化制度执行力度,使项目制管理更加符合公司开发需要。公司的项目管理分为项目组织管理及项目流程管理。

    (1)项目组织管理。公司通过制定项目经理工作条例、项目公司组建、解散与员工管理办法、项目目标控制办法与项目后评价实施办法对项目组织进行管理。同时通过项目管理职责分配对公司管理层及各职能部门在项目管理中的责任进行明确。

    (2)项目流程管理。项目流程管理为公司内部控制的重点之一,公司通过制定项目可行性研究与评估、决策管理程序对项目可行性做出判断；通过项目证照手续办理管理办法完成项目的报批程序；公司通过设计委托与设计评审管理办法、设计变更控制程序、设计改进控制办法对项目设计进行管理；通过公开招标规程、邀请招标工作规程、项目公司合同管理办法对项目招投标管理与合同进行管理；公司通过项目资金预算管理办法与项目成本核算管理办法对项目资金预算及成本进行管理；通过项目进度控制管理办法、项目工程预、结算及材料、设备定价管理规程、工程质量控制管理办法对项目工程施工进行管理；公司通过项目销售管理办法、项目客户关系管理办法对项目销售及售后服务进行管理；通过项目档案管理办法、行政管理与后勤保障实施办法及应急事件处理规程对项目行政及应急事件进行管理。

    3、公司各业务环节层面

    公司通过以下措施来保证内部控制制度的及时、有效：

    (1)销货及收款循环方面：公司制定了《销售管理规程》、《合同审批管理制度》和《写字楼租售文件行文范本》等文件,通过对销售政策和涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容进行规范,加强销售合同规范化管理,使销售合同符合国家法律法规的规定,保证公司依法签订、履行销售合同。同时对发票、收据由专人负责保管,并定期对发票和收到的款项进行核对,以确保收取的款项及时、准确地入账。

    (2)生产、采购及付款循环方面：本公司为房地产开发企业,公司控制的重点就是产品开发过程中造价的控制,公司一直坚持和倡导对成本进行过程控制管理,并制订了相关管理制度和办法。公司成本过程控制管理是由公司计划成本部具体协调,由与成本形成过程相关的各环节上的各部门共同完成。

    (3)固定资产循环：由于公司业务特点,本公司的固定资产数量较少,均为外购,公司制定了固定资产采购验收制度,采购与需求、保管方分开,做到互相监督。

    (4)货币资金循环方面：公司设立了独立的财务会计部门,财务会计人员分工明确,并做到不相容职能分离。公司制定了《现金和银行存款管理办法》、《领用支票等付款及费用报销管理规定》,对资金支出的审批权限和程序作了严格的规定。

    (5)关联交易循环方面：本公司严格按照上海证券交易所对关联方的有关规定确定关联方,并尽量按照市场价格确定交易价格,如无市场价格,则在保证公司利益的情况下采用协议价格。公司严格遵守关联方交易的决策和批准程序,并且及时地履行了信息披露义务。公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时,关联交易由董事会决定,超过上述范围的均由股东大会批准。

    (6)融资循环方面：本公司投资项目的资金需求量和每年的资金计划都必须进行详细的预算,并经过相关程序审批。公司经董事会的批准,按照预算进行融资活动。

    (7)投资循环方面：公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可以决定的事项有：1、对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对外投资方案；2、资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；3、对外担保：董事会有权审批、决定以下规定以外的对外担保：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,但同时应符合上市规则的规定。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。4、风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的30%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等的投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    (8)研发循环方面：本公司成立研究发展部,由于公司产品的特殊性,该部门定期对土地市场及房地产产品市场进行调研分析。本公司属房地产行业,随着土地招标、拍卖、挂牌制度的实施,该部门随时关注土地市场招标、拍卖、挂牌的有关信息,具体产品决策由公司领导层决定。

    (9)人事管理循环方面：为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争,吸引高层次人才,公司在人才的引进方面,制定了严格的标准和政策,在使用上做到人尽其才,才尽其用。公司在劳动人事管理方面进行了改革,制定了《薪酬管理办法》、《目标考核实施办法》,每年进行严格的岗位评估工作,完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的企业竞争机制和人事考评制度,充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。在工资发放及税金扣缴方面,由行政部门负责考核员工的考勤情况,人力部门计算工资,财务部门计算扣缴个人所得税,避免问题的发生。

    (三)、保证内控制度有效实施的检查监督工作情况

    公司内控制度在实际工作中得到了贯彻执行,公司各职能部门及各子公司均能严格按照公司内控制度的有关规定规范工作内容及工作程序,同时为防止意外情况发生,公司采用以下方式对内控制度的有效实施进行检查监督：

    1、公司对内控制度的落实情况进行定期检查,以保证内控制度的有效实施。公司根据自身业务特点及房地产行业特点,以公司计划成本部及行政管理部为主组织公司研究发展部、销售管理部、财务部、客户服务中心、人力资源部、证券部等各职能部门,每季度对子公司在包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等各方面,涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节的工作运行进行日常检查监督,以保证承担主要生产经营任务的子公司运作符合公司内控制度的要求。

    2、内部审计,为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯,公司专门成立了审计部,由公司审计委员会领导,制定了《内部审计管理规定》负责对公司进行合规审计,实施过程控制,开展专项审计、离任审计及对下属分公司的审计工作。

    3、为了保证公司内部控制的目标以及原则得到充分的体现,公司按照GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000标准建立质量管理体系。通过严格规范工作程序,加强质量监测,对公司开发项目的前期、策划、概预算、工程组织、项目销售,客户服务等一系列工作进行全程的管理和控制。公司保持对已经建立的质量管理体系的动态管理,通过建立工作程序来指导实际工作,同时,根据年度内部审核及外部机构审核结果,通过质量改进机制对实际工作效果进行监督、检查、反馈,对工作程序的设计和制定进行调整。

    4、年度外部审计,公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司本部及子公司进行审计工作,借助专业中介机构的力量对公司内控制度的有效实施进行检查监督。

    通过上述检查监督方法,公司将预防并能及时发现内控制度及其实施过程中出现的重大风险,并加以控制。

    三、公司治理存在的问题及原因

    答：通过此次自查,发现公司目前在公司治理方面存在的主要问题及原因包括：

    (一) 公司内控文件尚需及时的更新、修改,以适应最新的监管要求。

    公司自上市以来,非常注意根据监管要求,建立和完善公司内部管理和控制的各项管理制度,但由于近两年对上市公司的监管要求越来越严格,管理要求的更新速度很快,使得我公司的内控文件出现了滞后于监管要求的情况。通过自查我公司发现,公司的信息披露管理制度、募集资金管理制度等文件,均存在着需要更新和修改的内容,而高管人员持股管理办法等管理制度则尚未建立。

    (二) 董事会各专业委员会的工作未正式开展。

    公司董事会设有董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委员会, 公司董事会由9人组成,各专业委员会人员组成与董事会人员组成差别不大。

    由于本公司主营业务单一,公司规模较小,激励机制尚未建立,公司的重大决策内容比较一致,基本上为与开发项目相关的投、融资及其他经营事项,需专业委员会分别审核讨论的事项不多,因此目前相关决策均由董事会做出,各专业委员会工作未正式开展。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    答：针对上述问题,我公司将进行认真全面的整改,具体安排如下：

    6月至9月,公司将在专业机构的配合和协助下,对公司现有的各项管理制度和内控文件进行修改和补充,进一步完善公司的治理结构；同时,公司将在此期间,细化董事会各专业委员会的工作细则,使专业委员会的工作日常化,发挥出各专业委员会对公司经营管理和规范化运作方面的作用。

    上述整改措施,由公司董事长为总负责人,公司建立整改工作落实小组,董事长任组长,公司总经理任副组长,公司董事会秘书为具体经办人。

    五、有特色的公司治理做法

    答：公司于2001年通过ISO9001：2000版质量管理体系认证,成为国内房地产行业较早通过该项认证的企业,质量管理体系在公司质量控制上起到了良好的作用,历年来公司开发项目均保持了优异的质量品质。随着公司开发项目的增多,公司建立了项目管理制度,进一步规范和加强项目开发管理,在加强质量进度管理、控制成本、优化资源配置等方面起到了显著作用。目前公司所开发项目均采取合作的方式,以项目公司形式进行开发,以天鸿宝业公司作为管理、资金、人才的输出中心,项目公司作为利润中心,有效提高了管理效率。

    六、其他需要说明的事项

    答：无其他需要说明的事项。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司