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释义：
除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
公司、上市公司：北京天鸿宝业房地产股份有限公司
首开集团、实际控制人：北京首都开发控股(集团)有限公司
元：指人民币元
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟向首开集团发行股票,首开集团以其下属的主营业务资产进行认购。
2、关联交易回避事宜：鉴于首开集团为公司实际控制人,且系本次发行股票的特定对象,故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避表决。
一、重大事项概述
公司拟向首开集团发行股票,首开集团以其拥有的主营业务资产进行认购。鉴于首开集团为公司的实际控制人,且系本次发行股票的特定对象,故本次向特定对象发行股票事宜构成关联交易。
二、董事会表决情况
北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会第十五次会议2007年6月11日在北京市东城区安外大街185号京宝大厦407室召开。会议应参加董事九人,实际参加董事八人。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。
经与会董事认真审议,四名非关联董事(非关联董事王爱明先生委托非关联董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权)以投票表决的方式一致通过《天鸿宝业房地产股份有限公司关于向首开集团发行股票的议案》、《天鸿宝业房地产股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》、《天鸿宝业房地产股份有限公司关于提请股东大会批准首都开发控股(集团)有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《天鸿宝业房地产股份有限公司关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利润的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,四名关联董事回避表决。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产全部为首开集团持有的下属公司股权,共计16家,明细如下表所示：
序号 拟注入公司 注册资本 持股比例 主营业务
1 北京城市开发集团有限责任公司 50,000万元 100％ 房地产开发控股
2 北京城市开发股份有限公司 32,000万元 96.88% 房地产开发
3 海门市融辉置业有限公司 5,000万元 90% 房地产开发
4 北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司 3,000万元 90% 房地产开发
5 北京颐安房地产股份有限公司 15,510.51万元 67.65% 房地产开发
6 甘肃天鸿金运置业有限公司 5,000万元 55% 房地产开发
7 北京天鸿安信房地产开发有限公司 2,000万元 20% 房地产开发
8 北京天鸿房地产开发有限责任公司 25,518万元 5.5% 房地产开发
9 北京首开置地土地开发有限责任公司 30,000万元 90% 土地一级开发
10 北京中关村农林科技园建设有限责任公司 30,000万元 50% 土地一级开发
11 三亚天鸿度假村有限公司 3,650万元 95.89% 物业经营
12 北京宝辰饭店有限公司 1,274万元 80% 物业经营
13 北京燕华置业有限公司 10,400万元 75% 物业经营
14 京华房产有限公司 2,000万元 70% 物业经营
15 北京发展大厦有限公司 1,787万美元 50% 物业经营
16 北京联宝房地产有限公司 1,200万美元 30% 物业经营
由于上述资产尚未完成审计评估,根据初步估算,上述资产模拟的2006年末主要财务指标如下表所示：(单位:亿元)
财务指标 2006年模拟
总资产 194.7
总负债 165.0
其中:银行负债 98.3
少数股东权益 3.4
所有者权益合计 26.3
资产负债率 84.7%
上述拟购买资产中各公司的简要情况如下：
(1)北京城市开发集团有限责任公司
北京城市开发集团有限责任公司系1998年7月由原北京城市建设开发集团总公司改制成立的国有独资公司。注册资本为50,000万元,首开集团持有100％股权。该公司主营房地产开发。
本次交易中,首开集团以2006年12月31日为划转基准日,将北京天鸿集团公司部分优质资产划转入城开集团,同时,城开集团将部分低效资产予以剥离,然后将城开集团股权注入上市公司,因此,前三年度财务数据已经无法反映注入上市公司时的资产状况,根据对重组后城开集团的初步财务测算,城开集团2006年度模拟财务指标如下：(单位：万元)
项目 2006年模拟
总资产 1,223,255
总负债 1,126,001
净资产 97,254
主营收入 692,229
净利润 13,057
注：由于资产整合重组,以上数据为初步模拟数据,实际审定数据可能有差异。
(2)北京城市开发股份有限公司
北京城市开发股份有限公司系经北京市人民政府京政函(1999)169号批复批准,由城开集团、北京城建集团有限责任公司、北京住总集团有限责任公司、北京北辰实业集团公司、清华同方股份有限公司五家作为发起人,以发起设立方式设立,于1999年12月28日注册成立的股份有限公司。公司注册资本为32,000万元人民币,首开集团持有其96.88％的股权。该公司主营房地产开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 293,581 335,626 304,909
净资产 60,474 59,165 57,831
主营业务收入 157,516 107,976 106,200
净利润 5,594 5,461 5,118
(3)海门市融辉置业有限公司
海门融辉置业有限公司成立于2006年6月,注册资本5,000万元,北京首都开发控股(集团)有限公司持有90％的股权。该公司主营房地产开发。
(4)北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司
北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司成立于2004年,注册资本为3,000万人民币元,首开集团持有90%的股份。该公司主营房地产开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 104,272 58,997 2,916
净资产 1,189 1,937 2,835
主营业务收入 0 0 0
净利润 -748 -898 -165
注：该公司项目尚处于建设期,没有主营收入。
(5)北京颐安房地产股份有限公司
北京颐安房地产股份有限公司系经北京市人民政府办公厅1994年8月15日以(1994)厅秘字第52号批复,经市政府批准设立的股份有限公司,注册资本为15,510.51万元人民币,首开集团持有67.65%的股份。该公司主营房地产开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 45,379 47,489 49,741
净资产 16,088 16,081 16,369
主营业务收入4,308 5,499 6,069
净利润 56 -15 127
(6)甘肃天鸿金运置业有限公司
甘肃天鸿金运置业有限公司系经兰州市工商行政管理局批准设立的国有控股公司,于2002年11月成立,注册资本为5,000万人民币元,首开集团持有55%的股份。该公司主营房地产开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 99,809 85,855 66,747
净资产 19,267 18,099 17,663
主营业务收入11,522 1,903 0
净利润 1,167 436 -619
(7)北京天鸿安信房地产开发有限公司
北京天鸿安信房地产开发有限公司成立于2001年11月,注册资本2,000万元人民币,首开集团持有20%的股份。该公司主营房地产开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 30,166 49,137 15,476
净资产 2,288 1,060 796
主营业务收入36,391 26,437 0
净利润 1,190 264 -275
(8)北京天鸿房地产开发有限责任公司
北京天鸿房地产开发有限责任公司是由北京宝润房地产开发有限责任公司演变而成的有限责任公司。公司注册资本为人民币25,518万元,首开集团持有5.50%的股权。该公司主营房地产开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 337,030 325,719 203,967
净资产 44,988 14,345 13,703
主营业务收入58,852 52,665 45,033
净利润 3,195 1,918 2,537
(9)北京首开置地土地开发有限责任公司
北京首开置地土地开发有限责任公司系经北京天鸿集团天鸿董字[2003]15号文批准于2003年7月23日设立的有限责任公司,注册资本为3亿人民币元。首开集团持有该公司90％的股权。该公司主营土地一级开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 31,027 29,751 29,834
净资产 29,932 29,673 29,822
主营业务收入1,174 0 0
净利润 259 －148 －161
(10)北京中关村农林科技园建设有限责任公司
北京中关村农林科技园建设有限责任公司系由北京天鸿集团公司、北京三元集团总公司于2002年6月5日共同出资组建,公司注册资本为3亿元,首开集团持有50％的股权。该公司主营土地一级开发。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 29,725 29,789 29,891
净资产 29,623 29,696 29,777
主营业务收入0 0 0
净利润 －73 －81 －38
(11)三亚天鸿度假村有限公司
三亚天鸿度假村有限公司系由北京天鸿集团公司和海南宝华实业股份有限公司于2001年11月6日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为3,650万元人民币,首开集团持有95.89%的股权。该公司主营酒店经营。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 4,117 3,951 4,157
净资产 1,646 1,818 2,049
主营业务收入919 879 735
净利润 －173 －152 －296
(12)北京宝辰饭店有限公司
北京宝辰饭店有限公司于1996年1月2日成立,1999年6月改制为有限责任公司,注册资本为1,274万元,首开集团持股80%。该公司主营酒店经营。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 4,058 3,619 4,458
净资产 466 366 2,005
主营业务收入5,637 5,338 4,035
净利润 45 －116 900
(13)北京燕华置业有限公司
北京燕华置业有限公司系经外经贸京作字[1993]258号文批准设立的有限责任公司,于1993年7月12日成立,注册资本为10,400万人民币元,首开集团持有75％的股份。该公司主营物业经营。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 93,799 133,976 154,148
净资产 31,972 13,561 15,703
主营业务收入67,957 750 742
净利润 18,517 1,061 －709
(14)京华房产有限公司
京华房产有限公司系经外经贸京字[1985]0027号文批准设立的有限责任公司, 于1985年7月6日成立,注册资本为2,000万人民币元,首开集团持有70％的股权。该公司主营物业经营。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 62,919 74,889 64,438
净资产 18,010 19,437 20,519
主营业务收入19,623 7,031 1,486
净利润 535 440 －63
(15)北京发展大厦有限公司
北京发展大厦有限公司是1986年9月经外经贸京字〔1986〕00012号文批准,于1986年10月注册成立的中外合资企业,注册资本为1,787万美元,首开集团持有50%的股权。该公司主营物业经营。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 21398 22157 23361
净资产 18277 19416 20629
主营业务收入8504 8146 8057
净利润 1025 806 746
(16)北京联宝房地产有限公司
北京联宝房地产有限公司是经北京市人民政府外经贸京字[1994]0015文批准于1994年12月26日注册成立的中外合资企业,公司注册资本为1,200万美元,首开集团持有其30％的股权,京华房产有限公司持有其45％的股权。该公司主营物业经营。
该公司前三年主要财务数据如下表所示(单位：万元)
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 25,113 26,593 29,061
净资产 12,349 13,606 13,272
主营业务收入 4,268 4,374 1,889
净利润 255 352 262
四、关联方基本情况
北京天鸿集团公司持有公司28.17%的股权,是公司的第一大股东。首开集团持有北京天鸿集团公司100%的股权。首开集团是公司的实际控制人。
首开集团成立于2005年11月22日,由原北京天鸿集团公司和城开集团合并而成,注册资本10亿元,法人代表刘希模。首开集团成立后是国内资产规模最大的房地产开发集团之一。2006年首开集团进行内部业务重组,成立置地、置业、房产经营及经济合作四大事业部,其中置地事业部主要从事土地一级开发,置业事业部主要从事房地产开发,房产经营事业部主要从事物业经营管理,经济合作事业部主要从事酒店及北京以外各项业务的管理。
截至2006年12月31日止,首开集团资产总额约440亿元,负债总额约400亿元,扣除少数股东权益后净资产约30亿元。2006年度,首开集团共实现主营业务收入约121亿元,主营业务利润约16.2亿元,利润总额约2.83亿元,净利润约1.2亿元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次首开集团用于认购增发股份的资产的帐面净值约26.3亿元。首开集团将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟认购资产进行评估,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据。
六、本次交易对上市公司的影响
1、公司经营规模将得到大幅扩张,公司竞争力将获得明显改善
通过本次交易,首开集团将土地一级开发业务、房地产开发业务以及优质持有型物业注入公司,将迅速扩大公司的经营规模,使公司竞争力得以大大提高。
2、公司盈利能力将获得提高
通过本次向首开集团购买资产,公司盈利能力将提高,每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长,从根本上符合公司及全体股东的利益。根据公司初步估计,本次拟购买的资产2007年全年可以实现的净利润为2.43亿元。
3、有效避免和首开集团的同业竞争问题
通过本次交易,将实现首开集团房地产主营业务整体上市。首开集团将主要从事主营业务公司的股权注入上市公司。首开集团拥有的下述公司不注入上市公司：
(1)从事非主营业务的公司。
(2)境外公司。
(3)主营业务项目处于收尾阶段(含代建项目)、存在法律障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。
(4)办理权属证明存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。
为避免本次交易完成后可能发生的同业竞争,首开集团向公司承诺如下：
首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间,首开集团在中国境内将不再以任何方式新增与天鸿宝业构成竞争的业务活动。
除境外公司外,现有未注入天鸿宝业的从事主营业务的相关公司的股权、资产于2009年12月31日前处置完毕,或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；上述公司、资产在处置前全部委托天鸿宝业经营管理。
(1)现有处于项目收尾阶段的房地产主营业务公司(含代建项目公司),现有项目预计于2009年12月31日前结束,此后不再新增任何与天鸿宝业构成竞争的业务活动。
(2)存在法律障碍的主营业务公司将委托天鸿宝业管理,且上述公司现有项目预计于2009年12月31日前结束,此后不再新增任何与天鸿宝业构成竞争的业务活动。
(3)主营业务停止并列入处置计划的主营业务公司,将于2009年12月31日前处置完毕。
(4)处于持续经营状态列入处置计划、办理权属证明存在障碍的从事持有型物业经营有关公司、资产将于2009年12月31日前处置完毕；上述未注入天鸿宝业的从事持有型物业经营有关的公司、资产在处置日期2009年12月31日前将采取合法方式全部委托天鸿宝业经营管理。
上述首开集团对同业竞争的处理方式及承诺可有效避免公司与首开集团及其下属公司的同业竞争问题,有利于保护公司及其他股东的利益。
七、独立董事的意见
独立董事事前认可了本议案,并发表独立意见如下：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次收购属于关联交易,公司董事会在审议相关议案时关联董事杨文侃先生、杨成森先生、王怡先生、范永宁女士进行了回避表决,出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。会议履行了法定程序。
2、本次收购将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,收购价格将以在国有资产管理部门核准或备案的评估价值为依据,交易价格合理、公允,不存在损害公司中小投资者利益的情形。
3、本次收购方案的内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次收购将进一步提升公司综合竞争能力,减少关联交易,有效避免同业竞争,扩大资产规模,实现公司资产和业务优化,提高公司盈利能力,推动公司持续健康发展。
八、本次交易在下述条件全部达成后实施
1、北京市国资委批准本次资产认购事项。
2、标的资产的评估报告经北京市国资委核准或备案。
3、公司股东大会批准本次发行事项。
4、中国证监会核准公司本次发行股票。
5、中国证监会核准首开集团的要约收购豁免申请。
(此页无正文)
特此公告。
北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会
2007年6月11日
