北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)于2006年8月24日发出了召开公司五届五次董事会会议的通知,会议于2006年9月1日在股份公司会议室召开,应到董事9名, 实到董事8名,董事张忠先生因公务未出席此次董事会。监事会成员列席了会议。会议由董事巴峥嵘先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议：

    1、审议通过了《关于投资成立北京首开天成房地产开发有限公司的议案》。

    由于天鸿宝业与北京城市开发集团有限责任公司受同一母公司北京首都开发控股(集团)有限公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次投资构成了股份公司的关联交易。公司董事会进行此项议案表决时,到会的关联董事王怡先生、杨成森先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案,同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见,认为此项交易公平、公允,符合公司和全体股东的利益,对关联方以外的其他股东没有不利影响。

    关联交易具体内容见公司临2006—024号关联交易公告。

    2、审议通过了《关于向北京银行红星支行申请人民币叁亿元贷款的议案》。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2006年9月1日