特别提示：本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月26日上午9时在北京天鸿宝景大厦五层会议厅以现场会议方式召开。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份数90,000,000股,占公司总股本的51.96％。本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定。大会由公司董事长潘刚升先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议以记名投票方式审议并通过了如下决议：

    1、通过《2005年度董事会工作报告》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    2、通过《2005年度监事会工作报告》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    3、通过《股份公司2005年度财务决算报告》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    4、通过《股份公司2005年年度报告及摘要》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    5、通过《股份公司2005年度利润分配预案》。

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润25,944,284.75元,提取10%法定盈余公积金2,594,428.48元,提取5%法定公益金1,297,214.24元后,剩余22,052,642.03元,加上上年累计未分配利润105,326,682.87元,05年末累计可分配利润127,379,324.90元。以公司目前总股本17320万股为基数,每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配利润8,660,000.00元,剩余未分配利润118,719,324.90元结转以后年度。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    6、通过《股份公司2005年度公积金转增股本议案》。

    为适当扩大公司股本规模, 以公司年末总股本17320万股为基数,每10股转增5股,共计转增股份8660万股。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    7、通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2006年审计机构的议案》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    8、通过《关于选举股份公司第五届董事会成员的议案》。

    表决情况：

    张忠先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    巴峥嵘先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    杨成森先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    王怡先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    范永宁女士：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    王爱明先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过,选举张忠先生、巴峥嵘先生、杨成森先生、王怡先生、范永宁女士、王爱明先生为股份公司第五届董事会董事。

    9、通过《关于选举股份公司第五届董事会独立董事的议案》。

    表决情况：

    刘洪玉先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    宋常先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    梁积江先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过,选举刘洪玉先生、宋常先生、梁积江先生为股份公司第五届董事会独立董事。

    10、通过《关于选举股份公司第五届监事会成员的议案》。

    表决情况：

    阮庆革先生：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    容宇女士：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过,选举阮庆革先生、容宇女士为股份公司第五届监事会监事。

    11、通过《关于修改股份公司章程的议案》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    12、通过《关于修改股份公司股东大会议事规则的议案》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    13、通过《关于修改股份公司董事会议事规则的议案》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    14、通过《关于修改股份公司监事会议事规则的议案》。

    表决情况：同意90,000,000股,占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股,弃权0股。

    表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

    本次股东大会经北京市天银律师事务所吴团结律师现场见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    特此公告。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2006年5月26日