一.关联交易概述

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称"天鸿宝业"或"股份公司")于2005年12月29日召开四届二十次董事会,审议通过了《关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司(以下简称"天鸿嘉诚"或"甲方")与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司(以下简称"天鸿卓越"或"乙方")签署房地产销售代理合同的议案》,甲方指定乙方为甲方开发的回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目的独家销售代理。

    由于天鸿嘉诚为天鸿宝业的控股子公司,天鸿卓越与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿集团公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了股份公司的关联交易。

    股份公司三名独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核,独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司四届二十次董事会审议。12月29日,股份公司召开四届二十次董事会,对上述交易进行了审议,审议时关联董事潘刚升先生、胡瑞深先生、辛伟民先生、米崇广先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、梁积江先生、刘洪玉先生参加了表决并一致同意该项交易,同时独立董事对此次关联交易出具了同意的独立意见。

    关联方介绍

    1.北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司

    公司住所：北京市回龙观龙腾苑六区同成街39-17,法人代表：巴峥嵘,注册资金：3000万元,企业性质为有限责任公司。公司成立于2003年,主要从事房地产开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨询(不含中介服务)；家居装饰等业务。

    2.北京天鸿卓越房地产经纪有限公司

    公司住所：北京市崇文区东花市北里东区1号楼,法人代表：王伟,注册资金：300万元,经济性质：有限责任公司。公司主要从事房地产经纪业务。

    二.关联交易的主要内容和定价政策

    1.协议主要内容：

    1)项目概况：回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目(以下简称"建设项目")位于回龙观文化居住区范围内的东部,北起回南北路,南至十里长街,西起黄平路,东至霍营东路,

    "建设项目"由天鸿宝业控股的天鸿嘉诚公司开发建设,并于2005年4月25日取得了京发改【2005】835号《关于回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09经济适用住房项目核准的批复》。

    2)合作期限：本合同代理期限为合同正式生效后20个月内。在本合同到期前的15天内,如双方均未提出反对意见,本合同代理期自动延长12个月。合同到期后,如一方提出终止本合同,则按本合同终止处理。

    3)费用负担：除宣传推广等费用由天鸿嘉诚负担外,其余均由天鸿卓越负担。

    4)代理费用的支付方式：乙方的代理费为实际售出的认购额和销售额的千分之五,在认购和预售过程中,在每个月的10日前,由甲方根据实际收到的房款金额向乙方支付上月代理费。因客户退房的,乙方不收取任何代理费。

    2.定价政策：

    1)房屋销售的价格按照市政府规定的价格进行,双方均不得擅自提高或降低房屋的销售价格。

    2)代理费的费率经双方协商,确定为实际销售额的千分之五。

    四.关联交易的目的及对公司的影响

    目前股份公司所有开发项目的销售工作均委托专业的销售代理公司进行,建设项目委托天鸿卓越代理销售,主要因为天鸿卓越之前曾多次参与过回龙观地区经济适用房的销售代理工作,特别是曾在2002年成功代理过股份公司开发建设的回龙观文化居住区后期D05、D06经济适用住房项目的销售工作,在经济适用房的销售方面具有丰富的经验。双方此次合作,在销售费用的划分、代理费率等方面均由双方协商确定,与市场平均水平相当,股份公司不会因此次关联交易而使其利益受到损害。

    特此公告！

    

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2005年 12月29日