特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    委托合肥昌河汽车有限责任公司(下称：合昌公司)代理整车、零部件及设备进出口业务

    二、关联方介绍：

    合昌公司：成立于1997年11月,法定代表人为苏青林,注册资本11,800万元,经营范围：汽车零配件开发、制造、销售、房屋出租与物业管理及进出口业务等。

    最近一期的总资产：4.56亿,净资产2.10亿(未经审计)

    关联关系：曾经为公司股东,持有公司7.70%的股份。但2005年5月份已将所持公司股权转让于公司股东江西昌河航空工业有限公司。

    三、关联交易的主要内容：

    委托合昌公司代理整车、零部件及设备进出口业务。2005年10月22日在公司2005年度第八次董事会上,审议通过了该关联交易。今后公司每年将根据年度经营情况与合昌公司签订具体协议。

    四、关联交易的目的：

    随着公司产品对外出口数量的增加及对生产线的技术改造,公司产品出口及有关设备进口的业务量也随之增加,为方便公司合肥分公司生产的汽车(含零部件)出口和及时保证合肥分公司生产线技改的需要,充分利用公司原股东合昌公司的进出口渠道,降低公司运营成本。

    定价原则：按国家、地方物价管理部门规定的价格或行业指导价或自律价规定的较低的价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方所能获得的最低报价)；若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指实际成本加上届时平均利润而构成的价格)

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    五、独立董事的意见：

    合昌公司代理进出口整车、零部件及设备可以降低公司相关费用,同意此项关联交易内容。公司独立董事未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    六、备查文件：

    1、公司2005年度第八次董事会会议决议。

    2、进出口贸易的代理协议

    特此公告。

    江西昌河汽车股份有限公司董事会

    2005年12月3日