特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    在公司2005年12月18日的股东大会审议通过本收购事项后,公司还需将本收购事项上报有关主管部门审批。

    一、交易概述：

    2005年10月22日在公司2005年度第八次董事会上,审议通过了公司控股子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司(下称：昌铃公司)拟用现金收购收购公司控股股东江西昌河航空工业有限公司(下称：昌河航空)的子公司九江昌河汽车有限责任公司(下称：九昌公司)的冲压设备及厂房等资产(下称“本次资产收购”)。该项资产无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次资产收购不涉及人员安置问题。

    2005年12月7日,昌铃公司与九昌公司签署了本次资产收购,本次资产收购价格为：14,216.63万元,本次资产收购将提交公司在2005年12月18日召开的2005年度第二次临时股东大会审议。

    鉴于九昌公司为国有控股企业,因此本次资产收购经公司股东大会批准后,最终还需经有关主管部门批准。

    二、是否为关联交易及关联股东回避事宜

    因为交易双方昌铃公司为公司控股子公司,九昌公司为公司控股股东昌河航空的控股子公司,因此本次资产收购为关联交易。在公司股东大会审议该交易时,关联股东将回避表决。

    三、关联方介绍：

    九昌公司：成立于1998年12月,法定代表人为胡海银,注册资本16,250万元,经营范围：汽车零配件开发、制造、销售等。

    最近一期的总资产：9.2亿,净资产1.9亿。

    关联关系：九昌公司为公司股东昌河航空的控股子公司,昌河航空持有九昌公司约73%的股份。

    三、关联交易的主要内容及定价情况：

    昌铃公司拟用现金收购九昌公司的冲压设备及厂房等资产,为使本次交易定价合理公允,特聘请了具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对九昌公司进行了资产评估,根据岳华会计师事务所有限责任公司2005年五月十六日出具的《资产评估报告书》(岳评报字【2005】第108号)该部分资产账面价值：11,824.60万元；评估值为：14,163.99万元。(资产评估报告详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告)

    经昌铃公司与九昌公司协商,本次资产收购价为：14,216.63万元。

    支付方式为：昌铃公司与九昌公司一致同意在公司股东大会审议通过该交易以及有关主管部门批准后, 昌铃公司向九昌公司以现金方式支付上述交易价款。

    收购资金来源：本次资产收购的资金来源为昌铃公司自有资金。

    四、交易的目的：

    加快完善昌铃公司九江分公司生产线的工作进度,也为公司今后的稳定持续发展打下基础。

    五、独立董事的意见：

    公司独立董事同意本次资产收购,认为昌铃公司收购九昌公司部分资产可加快完善九江生产线的建设进度,为公司稳定持续发展打下基础。公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为。

    六、备查文件目录

    1、公司2005年度第八次董事会会议决议。

    2、九江昌河汽车有限责任公司资产评估报告书

    3、收购资产协议书

    特此公告。

    江西昌河汽车股份有限公司董 事 会

    2005年12月9日