特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：   昌飞集团公司     昌河飞机工业(集团)有限责任公司
            昌河航空         江西昌河航空工业有限公司
            合昌公司         合肥昌河汽车有限责任公司
            昌铃公司         江西昌河铃木汽车有限责任公司
            东安动力         哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
            中航科工         中国航空科技工业股份有限公司
            东风昌河         陕西东风昌河车桥有限责任公司(昌飞集团
                                 公司参股公司)
            九昌公司         九江昌河汽车有限责任公司(昌河航空控股
                                 子公司)
            中航二集团       中国航空工业第二集团公司
            

    一、预计全年日常关联交易的基本情况：

    单位：万元

关联交易类别                    关联人         预计总金额   2004年度总金额
土地租赁费                      昌飞集团公司          670           659.18
                                合昌公司              330           328.20
房屋租赁费                      昌河航空              400           366.52
                                合昌公司              800           786.58
综合服务费                      昌飞集团公司         2500          3408.31
                                昌河航空              100              100
                                合昌公司             2400          2392.42
零部件和公用工程供应及生        昌飞集团公司         6000          4846.52
   

    二、关联方介绍：

    1、昌飞集团公司：法定代表人为王斌先生,经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。

    关联关系：与公司最终控股控制人同属中航二集团,现为公司提供生产及生活综合服务。

    2、昌河航空：法定代表人为王斌先生,经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车(不含微型汽车)及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。

    关联关系：公司控股股东,持有公司63.88%的股份。

    3、合昌公司：法定代表人为徐恒武,经营范围：汽车零配件开发、制造、销售、房屋出租与物业管理等。

    关联关系：公司股东,持有公司7.70%的股份。

    4、昌铃公司：法定代表人为刘洪德先生,经营范围：开发生产系列轿车、微车、汽车零部件及售后服务。

    关联关系：是公司和昌河航空、日本铃木株式会社、日本冈谷钢机株式会社、共同投资设立的中外合资有限公司,公司持有昌铃公司41%股权,昌河航空持有昌铃公司10%股权,铃木公司持有昌铃公司39%股权,冈谷钢机持有昌铃公司10%股权。

    5、东安动力：法定代表人为刘涛先生,经营范围： 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车(不含小轿车)。

    关联关系：是公司的最终控股股东中航科工的控股子公司。

    6、九昌公司：法定代表人为刘洪德先生,经营范围：微型汽车系列零部件开发、制造及销售等。

    关联关系：是受同一母公司控制。

    7、东风昌河：法定代表人为李振东先生,经营范围： 微型汽车、农用汽车前后桥系列产品的研制、生产、销售。

    关联关系：昌飞集团公司参股公司。

    三、定价政策及依据：

    根据公司股东大会通过的关联交易协议,参照市场价格,确定日常关联交易价格。

    四、关联交易的目的：

    1、公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统,避免重复建设。

    2、有利于双方优势互补,降低公司运营成本。

    五、审议程序：

    1、公司2005年度第三次董事会就2005年度公司日常关联交易作出了程序性决议,一致通过将该事项提交公司2004年度股东大会审议。

    2、独立董事的独立意见：独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平认为此次关联交易金额定价合理、公允,符合股东大会通过的关联交易内容,对公司和全体股东属公平合理,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    六、日常关联交易的签署情况：

    按照公司股东大会通过的关联交易协议,公司根据日常生产经营的实际需要,分别同上述关联方签订合同。

    七、备查文件：

    1、公司2005年度第三次董事会会议决议

    2、经过股东大会审议通过的关联交易文本

    3、日常关联交易合同文本

    特此公告。

    

江西昌河汽车股份有限公司董事会

    2005年4月12日