特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    由于中国航空工业第二集团公司(以下简称：中航二集团)对所属部分企业进行了资产重组,成立了中航空工业科技股份有限公司(以下简称：中航科工)并在香港联交所上市。原昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称：昌飞集团)以部分资产及所持有本公司的股权重组成江西昌河航空工业有限公司(以下简称：昌河航空)并由中航科工全资持有,而哈尔滨东安动力股份有限公司(以下简称：东安动力)也重组进入中航科工,因此公司由东安动力采购发动机从2003年起,被认定为关联交易。需按关联交易规定签定关联交易协议。

    二、关联方介绍：

    东安动力：成立于1998年10月6日,法定代表人为须桐兴先生,注册资金为46208万,经营范围:汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽车(不含小轿车)。

    最近一期的总资产25.29亿,净资产15.45亿。

    关联关系：为公司间接控股股东中航科工的控股子公司。

    三、关联交易的主要内容：

    东安动力按公司不时提出之要求(按年度、季度及月度生产经营计划),适时向公司供应东安系列发动机。

    定价原则：按市场价格或协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)执行。预计2004年发动机采购为110000万元。

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    四、关联交易的目的：

    利用东安动力成熟的发动机技术,为公司整车配套。

    五、独立董事的意见：

    同意此次关联交易协议的签定,认为此次关联交易协议的签定是按照一般商业条款进行的,定价合理、公允,对公司和全体股东而言属公平合理,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    六、备查文件：

    1、公司2004年度第三次董事会会议决议

    2、经董事会审议的关联交易文本

    

江西昌河汽车股份有限公司董事会

    2004年5月31日