江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第三次董事会于2004年5月31日在江西省景德镇市公司会议室召开。

    会议应到董事15人,实到董事13人,董事杨金槐、董事谭利群因事未能参加会议,其中董事杨金槐委托董事吴全代为出席并行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长吴全主持。

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》,公司股东江西昌河航空工业有限公司(以下简称：昌河航空)及公司监事会于5月26日向公司董事会提交以下议案,要求作为公司2003年年度股东大会的临时提案：

    一、公司股东昌河航空提出的议案

    1、公司董事长吴全、副董事长杨金槐、是昌河航空推荐进入公司董事会的,现因年龄的原因,二位先生分别提出辞去公司董事职务。

    2、按照《公司法》及《公司章程》规定,现提名徐恒武先生、姚秀灿先生为公司董事候选人选。(简历附后)

    公司独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平认为徐恒武先生、姚秀灿先生的以往工作经历和能力可以胜任公司董事,同意提名徐恒武先生、姚秀灿先生为董事候选人选。

    二、公司监事会在充分了解公司关联交易情况后,提出的议案

    1、公司与哈尔滨东安动力股份有限公司关联交易协议议案。

    由于中国航空工业第二集团公司对所属部分企业进行了资产重组,成立了中国航空科技工业股份有限公司(简称：中航科工)并于2003年10月在香港联交所上市。原昌河飞机工业(集团)有限责任公司(简称：昌飞集团公司)以部分资产及其所持有本公司的股权重组成立了江西昌河航空工业有限公司(简称：昌河航空)并由中航科工全资持有,而哈尔滨东安动力股份有限公司(简称：东安动力)也重组进入中航科工,因此公司从东安动力采购发动机从2003年起,被认定为关联方之间的关联交易。2003年该项交易金额为92,949.2742万元。

    公司独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平分别认为该关联方之间的关联交易是按照一般商业条款执行的,定价合理、公允,未发现存在损害公司和股东利益的行为。具体见同日公告。

    3、预计公司2004年度关联方之间的关联交易总金额议案。

    根据公司2004年生产经营安排,公司将与昌飞集团公司、昌河航空、合肥昌河汽车有限责任公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、东安动力等关联方有关联交易,关联交易的内容为：土地租赁、房屋租赁、综合服务、零部件和公用工程供应及生产辅助(详见2004年4月26日《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司公告)、发动机采购等,预计2004年全年发生各项关联交易金额如下：土地租赁为927万,房屋租赁为1153万元,综合服务为5000万元,零部件和公用工程供应及生产辅助为33920万元,发动机采购为110000万元,共计15.1亿元。

    公司董事会根据《公司章程》的有关规定及公司《股东大会议事规则》,审议通过了上述议案,同意作为临时提案,提交公司2003年年度股东大会审议。

    特此公告

    董事候选人简历：

    徐恒武：男,49岁,中共党员,大学专科学历,一级高级经济师。历任372厂车间副主任、主任,昌飞公司副生产长、微型汽车厂厂长,昌飞公司副总经理、昌飞集团公司董事、副总经理、南方动力集团公司董事长、总经理。现任昌河飞机工业(集团)有限责任公司董事长、党委书记、江西昌河航空工业有限公司执行董事。

    姚秀灿：男,54岁,中共党员,大普学历,高级工程师。历任372厂宣传科干事、昌飞公司车间党支部书记,车间主任,纪委书记,副总经理。现任昌河飞机工业(集团)有限责任公司副总经理兼九江昌河汽车有限责任公司总经理。