江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第二次董事会于2004年4月22日在安徽合肥市本公司合肥分公司会议室召开。

    本次应到董事15人,实到董事12人,董事苏青林、董事王文骐、董事谭利群因事未能出席本次董事会,其中董事王文骐委托董事刘赤贞代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次董事会由公司董事长吴全先生主持。

    会议审议并通过了如下议案：

    1、公司2004年第一季度报告

    2、公司募资投向部分项目资金变更方案

    ①募集资金投向项目中的“底盘零部件生产线扩建项目”是经江西省原经贸厅赣经贸技改字［2000］50号文批准,总投资2984万元,截止到2003年12月31日,该项目已完成投入使用,由于公司在项目实施过程中,精打细算并充分利用原有场地,使得该项目节约资金1224.49万元。公司拟将该项目中节省的募集资金转入其他项目。

    ② 募集资金投向项目中的“技术中心扩建改造项目”,是经原国家经贸委国经贸投资国经贸投资［2000］1132号文批准,总投资14798万元,包括土建投资2285万元,设备和软件投资12513万元。截止到2003年12月31日,该项目已投入资金为2188万元,尚有12610万元。鉴于：公司目前研发体系是充分借助国内外著名设计公司的力量,联合开发具有自主知识产权的产品,这样不但节约研发费用,缩短研发周期,还能节约大量项目资金。公司预计完善这一研发体系尚需2810万元,该项目将剩余9800万元,公司拟将该项目中所剩余的募集资金转入其他项目

    具体见同日公告。

    公司独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平认为公司部分募集资金项目变更符合公司实际发展状况,变更程序符合法律法规,同意此次公司部分项目募集资金的变更。

    3、公司关联交易协议的议案

    由于中国航空工业第二集团公司(以下简称：中航二集团)对所属部分企业进行了资产重组,成立了中航空工业科技股份有限公司(以下简称：中航科工)并在香港联交所上市。原昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称：昌飞集团)以部分资产及所持有本公司的股权重组成江西昌河航空工业有限公司(以下简称：昌河航空)并由中航科工全资持有,因此公司的部分关联交易协议需要变更。另外有些关联交易协议已到期需要续签。具体见同日公告。

    公司独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平认为此次关联交易协议的签定是按照一般商业条款进行的,定价合理、公允,对公司和全体股东而言属公平合理,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    4、公司新产品开发的议案

    同意公司经营层提出的在近1-2年内,继续开发1-2款适合市场需求的新车型。

    5、合肥分公司向所在地银行办理流动资金贷款的议案

    公司主要生产基地合肥分公司为保证生产经营的正常进行,需要筹集流动资金。为充分发挥当地银行的融资作用,特授权合肥分公司向所在地银行办理壹亿元人民币流动资金的贷款。

    6、公司董事候选人选的议案：

    按照《公司法》及《公司章程》规定,公司尚需增补一名董事,根据公司股东江西昌河航空工业有限公司的推荐,现提名胡海银先生为董事候选人选。(简历附后)

    公司独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平认为胡海银先生以往的工作经历和能力可以胜任公司董事,同意提名胡海银先生为董事候选人选。

    7、公司召开2003年度股东大会的议案,具体见同日公告。

    以上2、3、6项议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    董事候选人简历：

    胡海银,男,42岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任昌河飞机工业公司副处长,处长,总工程师助理,厂长助理,昌河飞机工业(集团)有限责任公司副总经理。现任昌河飞机工业(集团)有限责任公司常务副总经理、总工程师,江西昌河航空工业有限公司副总经理。