特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    由于中国航空工业第二集团公司(以下简称：中航二集团)对所属部分企业进行了资产重组,成立了中航空工业科技股份有限公司(以下简称：中航科工)并在香港联交所上市。原昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称：昌飞集团)以部分资产及所持有本公司的股权重组成江西昌河航空工业有限公司(以下简称：昌河航空)并由中航科工全资持有,因此公司的部分关联交易协议需要变更。另外有些关联交易协议已到期需要续签,具体如下：

    1、土地租赁协议与综合服务协议(与昌飞集团)

    2、房屋租赁协议与零部件、公用工程供应及生产辅助协议(与昌河航空)

    3、房屋租赁协议与生产用水、用电供应、综合服务协议(与合肥昌河汽车有限责任公司(以下简称：合昌公司))

    4、零部件供应、生产辅助协议(与江西昌河铃木汽车有限责任公司(以下简称：昌铃公司))

    二、关联方介绍：

    1、昌飞集团：成立于1969年11月22日,法定代表人为杨金槐先生,注册资金为48032万元,经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。

    最近一期的总资产18.63亿,净资产5.36亿(未经审计)。

    关联关系：公司原控股股东,与公司最终控股股东同为中航二集团,现为公司提供生产及生活综合服务。

    2、昌河航空：成立于2002年12月18日,法定代表人为杨金槐先生,注册资金为113170万元,经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车(不含微型汽车)及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。

    最近一期的总资产54.28亿,净资产12.12亿。

    关联关系：公司控股股东,持有公司63.88%的股份。

    3、合昌公司：成立于1997年11月,法定代表人为苏青林,注册资本11,800万元,经营范围：汽车零配件开发、制造、销售、房屋出租与物业管理等。

    最近一期的总资产4.56亿,净资产2.10亿(未经审计)

    关联关系：公司股东,持有公司7.70%的股份。

    4、昌铃公司：成立于1995年6月,法定代表人为杨金槐先生,注册资本5530万美元。经营范围：汽车(含轿车)生产、销售等。

    最近一期的总资产17.91亿元,净资产5.35亿元,

    关联关系：是本公司和昌河航空、日本铃木株式会社(以下简称“铃木公司”)、日本冈谷钢机株式会社(以下简称“冈谷钢机”)、共同投资设立的中外合资有限公司,公司持有昌铃公司41%股权,昌河航空持有昌铃公司10%股权,铃木公司持有昌铃公司39%股权,冈谷钢机持有昌铃公司10%股权。

    三、关联交易的主要内容：

    1、土地租赁协议与综合服务协议(与昌飞集团)

    土地租赁协议：根据国务院《国务院关于中国航空工业总公司进行国家控股公司试点方案的批复》(国函［1996］96号文)及国土资源部《关于组建昌河飞机工业(集团)有限责任公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》(国土资函［1999］224号文)批准,原中国航空工业总公司被获授权对原划拨给昌飞集团的5宗、共415741.70平方米土地(工业用地)经营管理。原中国航空工业总公司将上述工业用地使用权以作价出资方式投入昌飞集团。昌飞集团依法以投资入股方式获得了该5宗土地使用权。土地使用年限为50年(自1999年1月31日起算)。

    昌飞集团同意向公司出租,公司同意向昌飞集团承租5宗土地、面积为415741.70平方米宗地。

    土地租金：根据双方协商并参照当地土地价格,土地使用权租金价格为每平方米每年11.56元,即年租金为4,805,974.05元。土地租金每五年调整一次,但若遇到国家政府部门或资产管理部门出台有关收费政策,出租方将有权随时进行必要的租金调整。租赁期限为自本协议生效之日起二十年。

    综合服务协议：昌飞集团提供服务的范围为医疗、计划免疫、职业病防治、卫生防疫、消防、保安、员工住房、生活区的物业管理、托幼等。

    定价原则：按国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格,则为协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    2、房屋租赁协议与零部件、公用工程供应及生产辅助协议(与昌河航空)

    房屋租赁协议：公司租用昌河航空房屋共计38141.23平方米作为生产经营之用途。根据双方协商并参照当地房租价格,每年房屋租金计人民币3,665,161.68万元。

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    零部件、公用工程供应及生产辅助协议：

    昌河航空应按公司不时提出之要求(按年度、季度及月度生产经营计划,下同),适时向公司提供足够数量的公用工程(能源),包括水、电、压缩空气；

    部分零部件进出口代理服务、设备租赁服务及下属员工的培训、进修服务等。

    公司应按昌河航空不时提出之要求,适时向昌河航空提供足够数量的公用工程(能源),包括蒸汽；型架、试验器、夹具及模具制造服务；货物运输服务等。

    定价原则：按国家、地方物价管理部门规定的价格或行业指导价或自律价规定的较低的价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方的甲方或乙方以公开招标的方式所能获得的最低报价)；若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格)

    本协议项下有关零部件、公用工程及生产辅助供应服务的具体金额,应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算。

    本协议项下的职工培训, 公司按其职工工资总额的1.5%拨付给昌河航空。

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    3、房屋租赁协议与生产用水、用电供应、综合服务协议(与合昌公司)

    房屋租赁协议：公司租用合昌公司房屋共计64,403.25平方米作为生产经营之用途,根据双方协商并参照当地房租价格,每年房屋租金计人民币7,865,807.36万元。

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    生产用水、用电供应协议：合昌公司应按公司不时提出之要求(按年度、季度及月度生产经营计划,下同),适时向乙方提供足够数量的生产用水、电。

    定价原则：按国家、地方物价管理部门规定的价格或行业指导价或自律价规定的较低的价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方的甲方或乙方以公开招标的方式所能获得的最低报价)；若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格)

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    综合服务协议：合昌公司应按国家卫生部门的有关规定,为公司提供其下属员工的医疗、职业病防治及卫生防疫服务；合昌公司所属技校,将按双方商定的培训计划,为公司提供其下属员工的培训、进修服务；合昌公司为公司提供其生产区及生活区的绿化及环卫服务；合昌公司为公司提供其生产区及生活区内治安保卫及交通管理服务；合昌公司为公司提供生产区及生活区道路、场馆、路灯、排水等公用设施服务,并负责该等设备的维修、维护；合昌公司为公司提供乙方生活区的物业管理服务,包括生活区共用设施的维修、环卫等；合昌公司为公司乙方提供养老、失业、工伤、计划生育等社会统筹费用的代收代缴服务；合昌公司为公司提供通往市区的班车服务。

    定价原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格,则为协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；经双方同意、合昌公司通常实行的常规取费标准之价格。

    本协议项下服务费用的具体金额,应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算。

    如果双方不能议定本协议项下的服务费用金额,则应共同将此事提交有关主管部门,由该主管部门参照本协议的精神和条款,并根据国家有关的价格政策及规定加以确定。该主管部门的决定应为定论,对双方均有约束力。

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    4、零部件供应、生产辅助协议(与昌铃公司)

    关联交易协议的范围：公司应按昌铃公司不时提出之要求(按年度、季度及月度生产经营计划,下同),适时提供足够数量的公用工程(能源),包括蒸汽；货物运输服务；提供部分零部件；提供型架、试验器、夹具及模具制造服务；供应涂料、薄钢板等材料；提供新产品开发服务；提供整车及零部件试验鉴定服务；提供质量保证服务；同时昌铃公司应按公司不时提出之要求,适时向甲方提供部分零部件。

    定价原则：国家、地方物价管理部门规定的价格；行业指导价或自律价规定的较低的价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市价以及作为接受服务方的甲方或乙方以公开招标的方式所能获得的最低报价)；)

    若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格)。

    本协议项下有关零部件供应、生产辅助服务的具体金额,应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算。

    本协议自协议生效起有效期为三年,有效期届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    四、关联交易的目的：

    1、公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统,避免重复建设。

    2、有利于双方优势互补,降低公司运营成本。

    五、独立董事的意见：

    同意此次关联交易协议的签定,认为此次关联交易协议的签定是按照一般商业条款进行的,定价合理、公允,对公司和全体股东而言属公平合理,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    六、备查文件：

    1、公司2004年度第二次董事会会议决议

    2、经董事会审议的关联交易文本

    

江西昌河汽车股份有限公司董事会

    2004年4月22日