江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次董事会于2004年4月4日在江西省景德镇市公司二楼会议室召开。

    本次应到董事15人,实到董事13人,董事王文骐、董事谭利群因事未能出席本次董事会,其中董事王文骐委托刘赤贞董事代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次董事会由公司董事长吴全先生主持。

    会议审议并通过了如下议案：

    1. 2003年度公司总经理工作报告

    2.董事会工作报告

    该议案将提交股东大会审议。

    3.2003年度公司财务决算和2004年度公司财务预算报告

    该议案将提交股东大会审议。

    4.2003年度公司利润分配预案及资本公积转增股本预案

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2003年度实现净利润50,722,320.63元,根据《公司法》和本公司《章程》的规定,公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积3,513,389.73元,按母公司净利润的10%提取法定公益金3,513,389.73元,加上年度结转未分配利润69,928,917.67元,扣除派发2002年度现金红利69,700,000.63元,公司本年度可供股东分配的利润为43,924,458.21元。

    2003年度的利润分配预案：以2003年末公司总股本4.1亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金41,000,000.00元,分配后尚余2,924,458.21元,结转下年度。

    公司资本公积838,026,591.90元,2003年度不转增股本。

    该利润分配预案将提交股东大会审议。

    5. 2003年度报告及摘要

    6. 调整独立董事津贴标准及2004年度独立董事费用预算的预案

    (1)将公司独立董事津贴由现行的2.6万元(含税),调整到3.8万元(含税)。

    (2)根据公司2003年第八次董事会审议通过的《公司独立董事费用管理暂行办法》,参照2003年公司独立董事履行职责时发生的费用情况,提出2004年费用预算如下：

    ① 独立董事津贴：19万元(含税)(2003年13万元)

    ② 差旅、食宿费：6.16万元(2003年5.6万元)

    ③培训费(含培训往返差旅费)：1.4万元(2003年1.6万元)

    ④ 其他费用：4万元

    以上共计30.56万元。其中独立董事津贴标准尚需提交股东大会审议。

    7. 调整公司住房公积金计提比例议案

    随着住房制度改革的实施,我公司职工的住房状况已得到明显的改善,因此,根据国务院《住房公积金管理条例》第十八条“职工和单位住房公积金的缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工资的5%”和景德镇市人民政府《关于全面落实住房公积金制度的通知》(景府发［2003］2号)中“住房公积金由在职职工个人及所在单位各按职工个人工资总额的5%逐月交纳”的规定,结合我公司的实际情况,建议公司自2003年开始,公司职工住房公积金的单位计提比例调整为工资总额的5%。

    8. 公司与主要汽车经销商及银行三方合作协议的议案

    为了扩大汽车销售,规避公司的销售风险,借助银行的资金优势,解决合格经销商资金困难的问题,公司决定在销售环节采取与主要汽车经销商及银行三方合作的方法,共同建立对汽车购销资金进行监控与信贷支持的封闭运行体系,确保资金和商品的安全。

    与公司签订有购销合同的经销商,提出申请并经公司资质审核通过后,可以与经销商所在地银行及本公司签订三方合作协议。

    9. 2003年度公司审计费用和报酬及续聘岳华会计师事务所有限公司的预案

    (1)根据公司2003年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定,公司2003年度支付其审计费用为36万元人民币,公司控股子公司昌铃公司支付其审计费用为12万元。上述款项均已按期支付。

    (2)公司在2004年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司,承担公司各项审计工作,并续签聘任协议。

    该议案将提交股东大会审议。

    10.谭利群董事辞去公司董事及副总经理的议案

    因工作变动的原因,谭利群董事本人提出辞去公司董事及副总经理职务。谭利群董事辞去公司董事的议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

江西昌河汽车股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月4日