本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    一、股权变动情况：

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和其他有关信息披露的规定,现就昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“昌河集团公司”)持有的本公司26189.34万股股份转由江西昌河航空工业有限公司(以下简称“昌河航空”)持有,以及本公司间接股东的变动情况公告如下：

    (一)本公司股权划转投入昌河航空持有的情况

    根据中国航空工业第二集团公司(以下简称“中航第二集团公司”)航空组筹(2002)642号文批准,昌河集团公司以所持本公司26189.34万股、占总股本的63.88%的股份及其他资产,于2002年12月18日设立了昌河航空,昌河航空注册资本为113170万元。昌河集团公司将所持本公司的股权投入昌河航空的股权变动事项已于2003年3月12日取得财政部财企(2003)88号《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》的批准。

    本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在最近六个月内不存在买进或卖出本公司股票的情况。

    (二)本公司间接股权变动情况

    根据国务院通过国家经贸委国经贸企改(2003)262号文批准的重组方案,中航第二集团公司联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司共同发起设立中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)。作为上述资产重组的一部分,中航第二集团公司将昌河集团公司持有的昌河航空的全部股权划转归中航第二集团公司,然后投入中航科工。本次股权变动完成后,本公司的间接股东由中航第二集团公司变更为中航科工。中航科工经国资函(2003)2号文批准,于2003年4月30日依法设立。中航科工通过全资持有昌河航空股权从而持有本公司26189.34万股股份。本次股权变动已经获得国家财政部财企(2003)130号文批准。

    昌河集团公司持有的本公司股权由昌河集团公司投入昌河航空导致本公司控股股东的变动情况如下表：

                             重组前                重组后
    控股股东               昌河集团公司           昌河航空
    持股数量               26189.34万股       26189.34万股
    控股股东持股比例             63.88%             63.88%
    股权性质                 国有法人股         国有法人股
    间接控股股东       中航第二集团公司           中航科工
    最终实际控制人     中航第二集团公司   中航第二集团公司

    中国证券监督管理委员会以证监函(2003)66号文同意豁免重组设立中航科工过程中因下属A股上市公司股权的多次划转而须履行的多次报告和披露义务,同意豁免A股上市公司董事会及独立董事须多次发表意见的义务,同意中航科工设立后,由中航第二集团公司代表下属相关控股子公司按照有关规定履行报告和信息披露义务。

    本次股权变动完成后,本公司的总股本不变。本次股权变动完成后,昌河集团公司不再持有本公司的股权。

    二、本公司最终实际控制人的变化情况

    本次股权变动发生前,本公司最终实际控制人为中航第二集团公司。本次股权直接、间接变化发生后,本公司的最终实际控制人仍为中航第二集团公司。公司本次股权变动并未导致本公司实际控制人发生任何改变。

    本次股权变动涉及的股权过户手续正在办理中,本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    三、备查文件

    1、国经贸企改(2003)262号《关于同意中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》；

    2、中航第二集团公司航空组筹(2002)642号文《关于设立江西昌河航空工业有限公司的决定》；

    3、中航第二集团公司航空筹(2003)135号《关于划转江西昌河航空工业有限公司股权的决定》；

    4、财政部财企(2003)88号《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》；

    5、财政部财企(2003)130号《关于中国航空科技工业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》；

    6、中国证监会证监函(2003)66号《关于同意豁免中航二集团设立中航科工过程中相关股权变动所涉及的多次报告和披露等义务的意见》；

    7、国务院国有资产监督管理委员会国资函(2003)2号《关于设立中国航空科技工业股份有限公司的批复》。

    特此公告