每日必读资证投字[2003] 2013 号
中国证券监督管理委员会：
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称″昌河股份″或″公司″)经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]35号文批准,于2001年6月20日通过上网定价的方式,发行人民币普通股11,000万股,每股发行价7.28元,共募集资金80,080万元,扣除发行费用后,公司实际募集资金为77,644.1万元,于2001年6月26日全部募集到位(经岳华会计师事务所有限责任公司″岳总验字 2001 第B014号″验资报告审验确认),昌河股份股票已于2001年7月6日在上海证券交易所上市交易,股票代码为600372。
根据中国证监会证监发 [2001]48号文要求,中信证券股份有限公司(以下简称″我公司″)于2003年3月17日-19日对昌河股份进行了第二次回访,现将有关回访结果报告如下：
一、募集资金使用情况
公司募集资金将用于以下项目：微型汽车技术改造项目、技术中心扩建改造项目、模具中心夹具制造车间技术改造项目、模具中心模具制造车间技术改造项目、模具中心工装试制工段技术改造项目、完善微型汽车营销网络技术改造项目、汽车油箱生产线技术改造项目、底盘零部件生产线技术改造项目及补充公司经营所需流动资金。
至回访日(2003年3月18日)各项目实施情况如下：
1、微型汽车技术改造项目
该项目主要内容由两部份组成：一是与国外公司联合开发新车型；二是对现有生产线进行必要的适应性技术改造,以满足新车型的生产要求。
(1)与国外公司联合开发设计新车型CH6351(目录变更为CH7101)工作已全部完成,正进行小批量的试生产,将在不久投放市场。
(2)生产线适应性技术改造工作基本完成,从国外引进的模夹具已完成预验收,预计不久会全部到货。
该项目已签合同款约1.8亿元,实际完成投资约1.3亿元。
2、模具中心技术改造项目
该项目实际上包括：模具中心模具制造车间技术改造项目、模具中心工装试制工段技术改造项目和模具中心夹具制造车间技术改造项目,合计投资总额为11950万元。
到目前为止形象进度已完成80%,主厂房建设完毕,设备基础、厂房动力管线工程已进入后期,进口设备和国产关键设备基本完成招标并签署了购置合同,部分进口设备已到厂并进入安装调试阶段,原方案中的模线厂房拟使用老厂房,由于老厂房的地质条件和基础不够,正作相应的处理,设计单位基本完成了更改设计。
已签订合同款5989.2万元,实际支付3694.0万元。
3、汽车油箱生产线技术改造项目
该项目除还需购买少量设备外,其他已基本完成建设,进入试生产、调试阶段。
已签订合同款2867.1万元,实际支付2074.2万元。
4、完善微型车营销网络技术改造项目
目前已完成广东、四川、江苏、福建和安徽营销网络点的投资,景德镇直销分公司″四位一体″的建设项目正在建设之中,预计今年8月竣工投入使用。
已完成投资2147.4万元。
5、技术中心扩建改造项目
公司已购买了昌飞集团公司科技大楼10层-13层共计四层,作为技术中心办公场所。暂向昌飞集团公司预付2000万元人民币。
该项目目前已签订合同5544.9万元,实际支付2130.4万元。
6、底盘零部件生产线技术改造项目
该项目除部分设备购买合同尚待签署外,主体厂房建设、设备招标和室内外工程进入尾声已基本完成,项目将在近期完工并进入使生产阶段。
项目签署合同1382.3万元,实际支付545.3万元。
截至此次回访日2003年3月18日,募集除用于补充流动资金外,共投入以上项目共23503.33万元,加上用于补充流动资金,共投入35640.42万元。
(单位：万元)
序号 项 目 投 资 计划投资进度
名 称 金 额 2001 2002
1 微型汽车技术改造 29800 其中10000 9000 20800
万元是流动资金
2 技术中心扩建改造 14798 9798 5000
3 模具中心夹具制造车间技术改造 3990 2990 1000
4 模具中心模具制造车间技术改造 3990 2990 1000
5 模具中心工装试制工段技术改造 3970 2970 1000
6 汽车油箱生产线扩建 2990 2990
7 底盘零部件生产线扩建 2984 890 2094
8 完善微型汽车营销网络技术改造 2985 2485 500
9 补充流动资金 12137.1
合计 77644.1 34113 31394
序号 项 目 ? 至回访日项目进度
名 称 已签合同款及比例 实际发生及比例
1 微型汽车技术改造 18000 90.1% 12912.0 65.2%
2 技术中心扩建改造 5544.9 37.5% 2130.4 14.4%
3 模具中心夹具制造车间技术改造
4 模具中心模具制造车间技术改造 5989.2 50.1% 3694.0 30.1%
5 模具中心工装试制工段技术改造
6 汽车油箱生产线扩建 2867.1 95.9% 2074.2 69.4%
7 底盘零部件生产线扩建 1382.3 46.3% 545.3 18.3%
8 完善微型汽车营销网络技术改造 2147.4 72.8% 2147.4 72.8%
9 补充流动资金 12137.1 100% 12137.1 100%
合计 48068 61.9% 35640.4 45.9%
公司募集资金投向项目的建设工程和设备的招投标工作均严格按照标准程序和要求进行,但由于项目的前期技术准备工作量大,特别是技术中心的技术要求高,同时由于加入世贸组织后汽车产业的状况与预期的发生较大的变化,实施方案进行了一定的调整,因此,总体项目的进度较计划进度落后。
在公司募集资金运用中,除完善汽车的营销网络四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司在2002年1月竣工营业,2002年投资回报率为20%外,其他的投资项目均在建设期间,还未产生效益。
公司在募集资金投向中,用于微型汽车改造项目的铺底流动资金10000万元拟变更为江西昌河铃木汽车有限责任公司(昌铃公司)的增资,增资用于K系列发动机的开发生产,该募集资金变更事宜已经董事会讨论通过,并已于2003年2月28日在指定的媒体上公告,尚待2003年4月13日的股东大会批准。除此以外,未改变募集资金的投向。
截止回访日公司货币资金余额为73246万元(母公司),其中募集资金余额为42003.68万元。
二、资金管理情况
公司资金存放于中国工商银行景德镇昌河分理处和昌铃分理处、中国银行景德镇昌南支行、交通银行景德镇城东办事处、建设银行景德镇昌河分理处、中国农业银行景德镇新兴分理处、中国农业银行景德镇营业部,其中募集资金专户存放于中国工商银行景德镇昌河分理处、中国银行景德镇昌南支行、中国农业银行景德镇新兴分理处,公司根据各募集资金投资项目进展情况和投资计划安排使用资金。
公司设有募集资金专用帐户,对资金的使用有严格的审批程序,并建立了相应的内部控制制度。
对于资金的使用,公司内部建立了完善的管理体制,制定了《货币资金管理制度》、《资金审批管理制度》、《票据使用及管理制度》、《财务预算管理制度》、《银行对账管理制度》、《银行出纳员工工作标准》、《备用金及差旅费报销管理办法》等管理办法,对于现金、票据的使用、现金报销的审批、银行资金调度的审批、经济合同履行付款审批程序等都进行了明文规定。公司在财务管理上有关制度的建设健全,并能够按照制度的规定严格执行。
经了解,截止回访日公司没有资金用于委托理财,公司资金不存在被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
昌河股份在首次公开发行股票的《招股说明书》盈利预测报告中对2001年作了盈利预测,预计全年主营业务收入为36.31亿元,净利润为9107万元,根据公司的2001年度年度报告,公司主营业务收入33.29亿元,比2000年增长17.74%,比预测数低8.3%,净利润为8694万元,比盈利预测数低约4.53%(以上数据均为合并报表数据)。
2002年昌河股份主营业务收入447298万元,较去年增长31.38%,实现净利润约8500万元,与往年基本持平。
四、业务发展目标实现情况
公司通过股票发行上市,促进了公司管理水平的提高、法人治理结构的完善,公司全面加强了基础管理工作。公司按照要求进一步建立健全了股东大会、董事会、监事会的议事规则,按照有关要求聘选了独立董事、建立了独立董事制度,并建立了包括《财务管理制度》在内的公司全面管理制度,进一步明晰公司各部门的工作职责,公司的运作更规范。公司建立了独立董事制度。
公司在项目投资中,严格按照公司章程规定的决策程序,经股东大会、董事会决定并由经营管理层实施,在设备的采购、土建施工等均实行招标,有效地降低了采购和建设成本。
公司建立了以利润为目标的经营理念,实现股东利益的最大化。公司募集资金建立的营销网络,为2001年销售突破12万辆和2002年销售突破15万辆起了不可缺少的作用。
公司募集资金投向的微型汽车技术改造项目使公司的竞争力进一步加强,具有自己知识产权的CH6351(CH7101)车型年内推向市场。
公司募集资金使公司在研发上具有较大的投入,CH6351(CH7101)车年内推向市场,公司改进新车″海豚″、″海象″已投向市场,实现3～5年开发一个新产品、1～2年内完成一个改进、该型产品。
模具中心的建成将使公司的模具生产上一个新的台阶,减少生产和开发成本。
通过募集资金,增加了资本金,公司的财务费用从2001年近4000万,下降到2002年不到2000万。公司的资产负债率上市前的64%降为48.8%(母公司)。财务风险降低。
五、新股上市以来的二级市场走势
昌河股份11,000万股A股股票于2001年7月6日在上海证券交易所上市,该股票发行价为每股7.28元,上市首日开盘价为12.8元,最高14.12元,收盘价为13.45元,与发行价相比较,首日最高涨幅为94%,自股票上市流通至2002年3月31日(回访日),公司股票的市场价格最高在2001年8月9日、10日、13日为14.88元,最低在2002年1月22日为7.30元。目前的价格在10.50元左右。
从昌河股份上市以来的二级市场走势来看,我们认为当初确定的每股7.28元的发行价格是合理的,既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间,即使在市场非常低迷时,市场价格也没有低于发行价；目前的股票价格客观反映其业绩水平及发展前景。
六、证券公司内部控制的执行情况
我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。
我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会,对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察。在承销昌河股份股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1、公司股票发行前承诺：在股票发行后,新老股东共同享有2001年1月1日后的利润,并承诺首次分配股利的时间为2002年6月30日之前。公司2000年12月31日前可供分配的利润60,252,882.57元已分配给老股东。公司2001年实现利润86,938,661.92,经公司2002年第一次董事会审议,以2001年末公司总股本4.1亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.6元(含税),共计派发现金65,600,000.00元,尚余2,822,473.36元,结转下年度。上述分配预案经2001年度股东大会通过后并于2002年6月25日分配完毕。
2、2001年3月,昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称″昌飞集团公司″)、合肥昌河汽车有限责任公司(以下简称″合昌公司″)分别出具承诺函,承诺昌飞集团公司 包括其下属的全资、控股子企业 、合昌公司(包括其全资、控股公司)目前不存在、将来亦不会从事与公司有同业竞争的业务,如因昌飞集团公司 包括其全资、控股子公司 、合昌公司(包括其全资、控股子公司)未履行上述承诺而给公司造成损失的,昌飞集团公司、合昌公司将赔偿公司的一切损失。经了解,截至回访日,上述承诺正常履行中。
3、昌飞集团公司和合昌公司于2001年4月9日分别出具承诺,对与股份公司已签订的《综合服务协议》、《房屋租赁协议》等承诺如下：
(1)关联交易协议约定的期限届满后,将根据公司需要,保证续签上述协议。
(2)续签协议的价格依据以下原则确定：
①如有政府指令性价格或指导性价格的,依据该价格确定；
②若无政府指令性价格或指导性价格的,则参照可比市场价格确定。
(3)不利用主要股东地位损害公司利益。
(4)在续签关联交易协议时,根据公司章程履行决策程序。
上述协议除《房屋租赁协议》到期,双方正在协商并拟经法定决策程序继续签订履行外,其他协议和承诺在正常履行中。
4、公司第一大股东承诺昌飞集团公司在公司股票挂牌上市之日起一年内,不转让、也不由公司回购其所持有的公司261893367股发起人股份。上述承诺履行。
5、昌飞集团公司与公司于2001年1月18日签定《协议书》,约定在江西昌河铃木汽车有限公司(即″昌铃公司″)召开董事会并进行表决时,昌飞集团公司委派董事按照公司委派董事的意见投票。昌飞集团公司委派的董事徐恒武先生由于工作调动,辞去昌铃公司董事职务,由徐文光先生接任,徐文光先生与接任之日(2001年11月28日)出具承诺函,同意按照公司与昌飞集团公司签订的协议行使董事的权利。昌铃公司于2001年11月30日和2002年11月30日至12月1日召开了董事会,昌飞集团公司派出的董事杨金槐、徐文光两位董事与公司派出的董事意见一致。
在承销过程中,我公司未向昌河股份提供″过桥贷款″和融资担保。
八、其他需要说明的问题
无其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对昌河股份回访情况及回访报告进行了核查,认为回访报告客观、公正地说明了昌河股份在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特此报告。
中信证券股份有限公司
二零零三年四月七日
