江西昌河汽车股份有限公司(以下简称＂公司＂)2003年第一次董事会于2月26日在江西省景德镇市昌河行政大楼三楼会议室召开。

    本次会议应到董事15人,实到董事12人。董事徐恒武、吕顺发、吴献东因事未能出席本次董事会,其中徐恒武董事委托徐文光董事代为出席并行使表决权；吕顺发董事委托蒋林生董事代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次董事会由公司董事长吴全主持。

    与会董事经过认真审议,通过了以下决议：

    1、公司2002年度总经理工作报告；

    2、公司2002年度董事会工作报告；

    3、公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    4、公司2002年度利润分配的预案；

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2002年度实现净利润84,838,527.88元,根据《公司法》和本公司《章程》的规定,公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积8,918,059.02元,按母公司净利润的10%提取法定公益金8,918,059.02元,加上年度结转未分配利润3,092,929.98元,公司本年度可供股东分配的利润为70,095,339.82元。

    根据公司2002年度的利润分配政策,董事会决定本次利润分配预案为：本次可供股东分配的利润为70,095,339.82元,以2002年末公司总股本4.1亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.7元(含税),共计派发现金69,700,000.00元,尚余395,339.82元,结转下年度。

    公司资本公积838,020,441.70元,2002年度不转增股本。

    以上利润分配预案将提交年度股东大会审议。

    5、公司2002年年度报告及摘要；

    6、公司2002年度审计费用和报酬以及续聘岳华会计师事务所的预案；

    ①、根据公司2002年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定,公司2002年度支付其审计费用为36万元人民币,公司控股子公司昌铃公司支付其审计费用为12万元。上述款项均已按期支付。

    ②、建议公司在2003年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司,承担公司各项审计工作,并续签聘任协议。

    以上预案将提交年度股东大会审议。

    7、公司募集资金投向项目部分项目资金变更及对江西昌河铃木汽车有限责任公司(以下简称＂昌铃公司＂)增资的预案；

    (1)募集资金项目中的＂微型汽车技术改造项目＂原审批投资额为2.98亿元,其中：1亿元是作为该项目铺底流动资金使用。鉴于：

    ①、根据公司发展的实际情况,该项目技改完成后,生产效率大大提高,所需流动资金将大幅减少。

    ②、由于在实施该项目过程中新老产品正处于更替时期,老产品所占用的流动资金可完全用于新产品的生产经营过程。

    因此,公司经过测算认为可以节省该项目投资额中的1亿元,这笔资金可以转入其他项目中,以充分提高资金使用的效率。

    (2)昌铃公司是我公司控股的中外合资汽车生产企业,在有关国家部委关心和支持下,将增资建设汽车发动机项目。该项目的立项建议书及项目可行性研究报告,已获国家计划委员会计产业(2002)581号文、计产业(2002)1285号文的批复。

    现昌铃公司与日本铃木株式会社(以下简称＂铃木公司＂)、日本冈谷钢机株式会社(以下简称＂冈谷钢机＂)《K系列发动机技术转让合同书》业已签订,铃木公司同意向昌铃公司转让其拥有的K系列发动机实施权；专利、商标、技术情报、专有技术和其他相关知识产权的使用权；并提供制造、组装该发动机的其他援助。《K系列发动机技术转让合同书》近期将报国家外经贸部审批实施。

    该新建发动机项目建设投资82604万元人民币(折合9980万美元)所需资金全部由昌铃公司中日各方按原持股比例增资投入。公司按持有昌铃公司股比需增资4091.8万美元,拟以募集资金投向＂微型汽车技术改造项目＂中节省的1亿元人民币铺底流动资金变更用途后投入该项目,其余所需资金全部由公司自筹解决。

    募集资金变更相关事宜详见公司变更募集资金用途公告。

    以上预案将提交年度股东大会审议。

    8、关于合肥分公司向所在地银行进行固定资产项目贷款的议案；

    根据皖经贸投资函〖2003〗97号、皖经贸投资函〖2003〗98号、皖经贸投资函〖2003〗99号、皖经贸投资函〖2003〗100号的批复,我公司合肥分公司新车型生产线进行技术改造需新增固定资产7510万元。其中冲压、总装生产线各2100万元,涂装生产线1480万元,焊装生产线1830万元。公司拟向中国工商银行安徽省分行营业部申请固定资产项目贷款7510万元,贷款期限为两年,并严格按照国家有关政策和该行规定办理有关贷款手续。

    9、通过新一届董事会人选的预案；

    按照《公司章程》的规定,2002年11月26日本届董事会已任期届满,根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司董事会需要换届。在征求股东单位意见后由股东单位推荐吴全先生、杨金槐先生、苏青林先生、乔现东先生、蒋林生先生、徐文光先生、刘赤贞先生、姚秀灿先生、胡海银先生、蔡速平先生、李慧先生、黄新建先生、丁水汀先生为新一届董事会董事候选人选,其中黄新建先生和丁水汀先生为独立董事候选人。尚缺两名董事候选人,待确定后,另行公告。(董事候选人简历附后)

    2002年公司第六次董事会上,李慧先生曾作为董事候选人推荐并已公告,由于一直没有召开股东大会,未予审议,适逢本次换届,一并推荐。

    以上预案将提交股东大会审议。

    10、审议通过公司召开2002年度股东大会的议案。召开股东大会的相关事宜另行公告。

    特此公告。

    附：

    (一)董事候选人简历：

    吴全先生：57岁,中共党员,大学专科学历,高级政工师。历任522厂团委干事,372厂政治部秘书,团委书记,车间党支部书记,职工医院院长,党委副书记,昌飞公司党委书记。现任昌飞集团公司副董事长、党委书记,本公司董事长。

    杨金槐先生：58岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,本公司副董事长。曾获＂全国劳动模范＂、＂全国全心全意依靠工人阶级办企业十佳领导干部＂、＂2000年全国质量管理先进工作者＂荣誉称号,＂全国五一奖章＂获得者。历任372厂设计所设计员,副所长、党支部书记,昌飞公司副总经理,总经理。现任昌飞集团公司董事长、总经理,本公司副董事长。

    苏青林先生：57岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,国务院政府特殊津贴获得者。历任122厂车间工艺员,372厂车间工艺员,副主任,工艺处副处长,汽车工程处副处长,副总工艺师,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理,本公司董事。

    乔现东先生：50岁,中共党员,大普学历,高级工程师。历任372厂设计所设计员,干部处干事、主任,副处长,厂长助理,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理,本公司董事。

    蒋林生先生：39岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。历任372厂设计所设计员、室主任、第一副所长,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事,本公司董事、总经理。

    徐文光先生：50岁,中共党员,大普学历,一级高级会计师。历任372厂新技科情报员、副科长,工学院副院长,教育中心副主任,咨询中心副主任,财会处副处长、党支部书记,昌飞公司副总会计师。现任昌飞集团公司董事、总会计师,本公司董事。

    刘赤贞先生：58岁,大专文化,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴专家。历任北京航空部第四设计院设计员,3297厂副总工程师、总工程师,航空部012基地(天达航空工业总公司)基地副主任、副总经理、基地科技委主任,中国民用飞机开发公司总经理。现任中国航空工业第二集团公司车辆部部长,本公司董事。

    姚秀灿先生,53岁,中共党员,大普学历,高级工程师。历任昌飞公司车间党支部书记,车间主任,纪委书记,副总经理。现任昌飞集团公司监事、副总经理。

    胡海银先生,41岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。历任昌飞公司副处长,处长,总工程师助理,厂长助理,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司监事,副总经理、总工程师。

    蔡速平先生,40岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。历任昌飞公司车间副主任,车间主任,处长兼党支部书记,昌铃公司第一副总经理兼党委副书记。现任昌飞集团公司副总经理。

    李慧先生,47岁,中共党员,研究生学历,高级工程师,历任三机部、中国航空工业部主任科员,中国航空工业科学技术总公司处长,中外合资深圳百宝机械设备有限公司董事、常务副总经理,中国航空工业科学技术总公司副总经理,北京中航联高技术发展公司总经理。现任中国航空工业第二集团公司办公厅主任。

    黄新建先生：50岁,中共党员。现任南昌大学经管学院院长,教授。＂管理科学与工程＂学科博导,＂企业管理＂学科与＂产业经济＂学科硕士生导师,江西省中青年学科带头人,享受政府特殊津贴专家。兼任中国经济管理研究会理事、江西省工业经济协会理事、江西物资经济学会常务理事、江西省系统工程学会理事。

    丁水汀先生：36岁,博士,副教授。现任北京航空航天大学汽车工程系主任,汽车研究所副所长。一直在北京航空航天大学从事教学与科研工作。主要社会兼职：中国汽车工程学会高级会员、北京市汽车工业协会理事、中国汽车刹车片网络商会会长、北京六合丰科技发展有限公司副董事长。

    (二)独立董事提名人及独立董事候选人声明

     江西昌河汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西昌河汽车股份有限公司董事会现就提名黄新建先生、丁水汀先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西昌河汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江西昌河汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,

    二、根据有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,被提名人符合担任独立董事的任职条件。

    三、根据有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,被提名人具备担任本公司独立董事的独立性要求,具体表现如下：

    1、被提名人及被提名人的直系亲属、主要社会关系目前及最近一年内未在本公司或者其附属企业任职；

    2、被提名人及被提名人的直系亲属目前及最近一年内未直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或是本公司的前十名股东；

    3、被提名人及被提名人的直系亲属目前及最近一年内未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或本公司的前五名股东单位任职；

    4、被提名人目前未为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    5、被提名人目前未从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    四、包括本公司在内,被提名人目前兼任独立董事的拟上市公司或上市公司的数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本提名人亦完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西昌河汽车股份有限公司董事会

    二○○三年二月二十六日

     独立董事候选人声明

    声明人黄新建,作为江西昌河汽车股份有限公司(以下称为＂该公司＂)第二届董事会独立董事候选人,现就目前及最近一年内本人与该公司之间不存在任何影响本人作出独立客观判断的关系及其他有关事项发表公开声明如下：

    一、本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前及最近一年内未在该公司或者其附属企业任职。

    二、本人及本人的直系亲属目前及最近一年内未直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或是该公司的前十名股东。

    三、本人及本人的直系亲属目前及最近一年内未在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或该公司的前五名股东单位任职。

    四、本人目前未为该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

    五、本人目前未从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    六、包括该公司在内,本人目前兼任独立董事的拟上市公司或上市公司的数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守有关法律、法规、规范性文件和该公司章程的规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东(实际控制人)及其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄新建

    二○○三年二月二十六日

    独立董事候选人声明

    声明人丁水汀,作为江西昌河汽车股份有限公司(以下称为＂该公司＂)第二届董事会独立董事候选人,现就目前及最近一年内本人与该公司之间不存在任何影响本人作出独立客观判断的关系及其他有关事项发表公开声明如下：

    一、本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前及最近一年内未在该公司或者其附属企业任职。

    二、本人及本人的直系亲属目前及最近一年内未直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或是该公司的前十名股东。

    三、本人及本人的直系亲属目前及最近一年内未在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或该公司的前五名股东单位任职。

    四、本人目前未为该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

    五、本人目前未从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    六、包括该公司在内,本人目前兼任独立董事的拟上市公司或上市公司的数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守有关法律、法规、规范性文件和该公司章程的规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东(实际控制人)及其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁水汀

    二○○三年二月二十六日

    江西昌河汽车股份有限公司

    董事会

    二○○三年二月二十六日