公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"28号文")和上交所及江西监管局的要求和统一部署,公司成立了专项治理活动的领导小组,并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,现在将有关情况汇报如下：

    一、特 别 提 示

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、向原母体租赁土地、房屋和水电供应、后勤服务由原母体提供、

    2、利用原母体出口渠道出口产品

    3、尚未形成高效的激励机制等问题。

    4、需进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用。

    二、公司治理概况

    (一)公司的发展沿革、目前基本情况

    公司从1999年6月份开始筹建,由昌河飞机工业(集团)有限责任公司(下称：昌飞集团)作为主发起人,联合合肥昌河汽车有限责任公司(下称：合昌公司)、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(下称：东安动力)、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司等五家企业于1999年11月26日以发起设立方式设立股份有限公司。

    公司经营范围： 轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务,与汽车相关项目的开发、咨询、服务、企业自主经营进出口业务。

    公司于6月20日成功发行1.1亿股A种股票,发行价为每股7.28元,募集资金7.7644亿元。(扣除发行费)

    根据中国航空工业第二集团公司航空组筹［2002］642号文及财政部财企[2003]88号《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》的批准,昌飞集团将所持公司的股份转入江西昌河航空工业有限公司(下称：昌河航空)持有,股权变动后,昌河航空成为本公司的第一大股东。

    根据原国家经贸委国经贸企改[2003]262号文批准的重组方案,中航二集团联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司共同发起设立中航科工。作为上述资产重组的一部份,中航二集团将昌河航空的全部资产(含对外投资)划转归中航二集团,然后投入中航科工,中航科工通过全资持有昌河航空股权从而持有本公司的股份。

    2006年根据国务院国资委国资产权[2006]634号文件的批复,并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]146号),昌河航空将所持公司国有法人股划转给中航科工。股权变动后,江西昌河航空工业有限公司不再持有公司股权,但是公司实际控制人没有变更。

    目前公司控制关系如下图：

    (二)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

    (1)股权结构情况：

    股本 持股数量(万股) 持股比例

    总股本： 41,000 100%

    有限售条件股份 261,500,000 63.78%

    无限售条件股份 148,500,000 36.22%

    (2)控股股东情况

    控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司

    实际控制人名称：中国航空工业第二集团公司

    中国航空工业第二集团公司占中国航空科技工业股份有限公司股份的61.06%。

    公司实际控制人中国航空工业第二集团公司及控股股东中国航空科技工业股份有限公司通过公司股东大会、董事会参与公司管理,严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

    (三)公司控股股东在A股还有3家公司,分别为东安动力、洪都航空与哈飞股份,

    公司主要产品为汽车和发动机,公司的发动机产品与东安动力的发动机产品由于产品型号不同,不存在同业竞争,同时东安动力向公司提供的发动机是按照市场价格交易的。

    公司的生产经营为未受控股股东或实际控股人影响。

    (四)机构投资者对公司无影响。

    (五)公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的规定,不断完善公司法人治理结构,规范运作,做好投资者关系管理工作。

    (1)关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》,确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会,使股东充分行使表决权。

    (2)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务五个方面完全分开,公司董事会、监事会和内部机构都能独立运作,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬。

    (3)关于董事与董事会：公司能严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序,选举董事。公司董事会能按照《董事会议事规则》开展工作,各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,同时积极参加有关培训,听取专题讲座,熟悉有关金融、证券法律、法规,进一步提高了作为董事正确行使权利义务的责任意识。公司设立了董事会专门委员会,充分发挥了独立董事作用。

    (4)关于监事与监事会：公司能严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序,选举监事。公司监事会能按照《监事会议事规则》开展工作,公司监事认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注,进行监督。

    (5)关于相关利益者：公司在日常经营中,充分尊重和维护银行及债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续健康地发展。

    (6)关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书具体负责信息披露工作,接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询,专门认真记载。公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息,并确保所有股东有平等的知情机会。

    (7)根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,认真进行自查整改。

    (8)根据中国证监会江西证监局对公司巡检问题的整改通知及关于提高上市公司质量的意见的通知要求,经公司2006年度第一次董事会审议通过了《关于巡检问题的整改报告》和《关于贯彻提高上市公司质量的意见的整改措施》的议案,指出了公司需要完善的地方,使公司经营管理水平和规范运作水平得到了提高。

    (9)根据新修订的《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》及《上市规则》等相关法规,公司对公司章程、董事会、监事会、股东大会议事规则作了全面修订,进一步规范了公司法人治理结构和董事会、监事会、股东大会的议事方式和决策程序。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、当初在从原母体剥离上市的过程中,由于种种原因,原母体仍然拥有公司部分生产经营场的土地使用权及相应的房屋产权,公司每年都租用原母体的土地及房屋使用权,发生关联交易,同时公司的水电供应、后勤服务等也需要原母体提供,也要发生关联交易。

    2、近两年公司产品出口量持续增长,由于历史的关系,公司利用原母体的出口渠道进行产品出口,由此发生了关联交易。

    3、尚未形成高效的激励机制,虽然公司上市以来,按照市场经济的运作规律不断调整和完善绩效评价体系及相应的激励机制,但作为改制上市前的大型国有企业,公司在激励机制方面还需要做大量的工作。

    4、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用,公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但设立时间比较短,如何更好的发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,经验不多,有必要在实践中积极探索。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动,确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构,促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行,责任人为董事会秘书。

    2、随着原母体将非生产性的资产剥离到社会,公司将逐渐减少房屋、土地的关联交易,责任人为公司董事长。

    3、公司成立自己的进出口公司,进出口业务由公司自行办理,力争2007年上半年完成,责任人为公司董事长。

    4、公司将进一步完善激励与约束机制,根据公司实际情况,逐渐建立起有公司特色的激励体系,进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合,责任人为公司董事长。

    5、公司将为董事会各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作将在以后工作中持续改进,责任人为各专业委员会主任委员和公司董事长。

    五、其他需要说明的事项

    公司将积极同投资者联系,加强与投资者的沟通,听取投资者意见,并加以整改,切实抓好本次专项活动,促使公司治理结构不断完善。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人： 朱立志、蔡昌滨

    联系电话：0798-8462778

    联系传真：0798-8448974

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    联系地址：江西省景德镇市

    邮政编码: 333002

    江西昌河汽车股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月21日