本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西昌河汽车股份有限公司(以下简称"公司")2007年度第二次董事会会议通知于2007年3月20日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2007年3月31日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。

    会议应到董事9人,实际到会董事7人,徐文光董事、赵慧侠董事因事未能出席并委托刘洪德董事代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘洪德主持。会议以记名表决的方式,审议并一致通过如下议案：

    1、公司董事会工作报告,与会董事均投了赞成票。

    2、公司总经理工作报告,与会董事均投了赞成票。

    3、公司2006年度财务决算和公司2007年度财务预算报告,与会董事均投了赞成票。

    4、公司2006年度报告及摘要,与会董事均投了赞成票。

    5、公司2006年度利润分配预案：

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2006年度实现净利润-225,629,904.16元,加上年度结转未分配利润-35,347,897.99元,公司本年度可供股东分配的利润为-260,977,802.15元。

    2006年度的利润分配预案：公司根据生产经营情况,决定2006年度不分配,也不转增股本,与会董事均投了赞成票。

    6、公司2006年度审计费用和报酬及续聘岳华会计师事务所有限公司的议案：

    (1) 根据公司2005年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定,公司2006年度拟支付其审计费用为40万元人民币,公司控股子公司昌铃公司拟支付其审计费用为24万元。

    (2)建议公司在2007年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司,承担公司各项审计工作,并续签聘任协议,与会董事均投了赞成票。

    7、公司2007年度日常关联交易及交易金额议案。(见同日公告)

    由于关联董事回避,表决董事不足董事会人数的半数,与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。

    独立董事黄新建、刘培森、左和平认为此次关联交易符合股东大会通过的关联交易内容,对公司和全体股东属公平合理,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    8、关于执行新会计制度的议案,与会董事均投了赞成票。

    根据主管部门的规定,公司从2007年1月1日起全面执行新的《企业会计准则》,同时根据新准则的要求结合公司实际情况,选用公司适用的会计政策。

    9、公司向有关银行申请信用额度的议案,与会董事均投了赞成票。

    根据公司2007年生产经营的需要,我公司拟向相关银行申请授信,办理融资业务总额为：79,083万元,授信种类包括短期借款、开立银行承兑汇票、进口开证等融资业务,有关分品种授信金额以实际授信为准。同时申请授权公司财务负责人办理具体授信事宜。

    授权有效期限自2007年01月01日至2007年12月31日止。相关明细见下表

    申请融资明细表 单位：万元

                   昌河汽车本部               合肥分公司
    开户行                  金额           开户行        金额
    工行昌河支行       11,000.00   工行开发区支行    2,000.00
    中行昌南支行       11,000.00         徽商银行   18,000.00
    招商银行南昌分行   10,000.00     交行高新支行   10,000.00
    浦发行南昌分行      4,000.00     合肥中信银行   10,083.00
                                     合肥招商银行    3,000.00
    小计                6,000.00             小计   43,083.00
    合计               79,083.00

    10、关于公司与招商银行开展经销商融资服务及公司向经销商提供担保的议案：公司为了进一步拓展营销模式,加快资金回笼速度,加强销售网络建设,培育一批优良的经销商,提升公司在市场中的竞争力,经与招商银行南昌分行多次磋商,拟在该行办理经销商融资服务,同时授权公司总经理代表公司根据市场销售情况向经营状况良好、信誉度高对昌河汽车较忠诚的经销商进行总额为贰亿元的担保授信,与会董事均投了赞成票。

    11、独立董事2006年度述职报告,与会董事均投了赞成票。

    上述第1、3、4、5、6、7、10项议案将提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。

    特此公告

    江西昌河汽车股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月3日