本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、公司于2006年12月26日召开了2006年度第七次董事会，审议通过了向昌铃公司出售资产的议案。公告刊登在2006年12月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上。

    2、本次出售资产事宜尚需经公司股东大会及上级主管部门批准，公司将及时公告上级主管部门的批复情况。

    3、公司在评估价基础上，经协商作价168,210,292.36元向控股子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司（下称：昌铃公司）出售部分设备及厂房等资产（下称：该资产）。

    4、本次出售该资产是关联交易。交易对方是公司控股子公司。根据股票上市规则的规定，免于按关联交易格式披露。

    5、公司独立董事根据相关法律法规等的规定，本着公平、公正、公开、诚实信用的原则，就公司该资产出售给昌铃公司一事，发表独立意见如下：同意公司向昌铃公司出售该资产。

    独立董事认为：公司拟以市场合理价出售该资产，可加快昌铃公司完善生产线的建设进度，降低建设成本。公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为。

    6、本次交易不存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等)。

    二、交易对方情况介绍

    公司名称： 江西昌河铃木汽车有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地和主要办公地点：江西省景德镇市

    法定代表人：刘洪德

    注册资本：31180万元（美元）

    企业法人营业执照注册号：企合赣景总副字第000073号

    主营业务：开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机及其零部件，向国内外市场销售并提供必要的售后服务。

    三、交易标的基本情况

    我公司委托广东恒信德律会计师事务所有限公司以2006年12月31日作为评估基准日对该资产进行了评估，广东恒信德律会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。

    根据赣恒德评字[2007]第002号《江西昌河汽车股份有限公司资产转让资产评估报告书》，该资产账面原值为27,792.42万元；账面价值为13,935.92万元，评估值为16,719.26万元，评估增值率19.97%。评估报告摘要如下：

    《江西昌河汽车股份有限公司资产转让资产评估报告书》（赣恒德评字[2007]第002号）

    广东恒信德律会计师事务所有限公司接受江西昌河汽车股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对江西昌河汽车股份有限公司拟进行资产转让而涉及的部分固定资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序，对江西昌河汽车股份有限公司的相关资产实施了实地勘查、市场调查，对其在2006年12月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定，本评估报告有效使用期限为一年，有效期为2006年12月31日至2007年12月31日。

    单位：万元

    项目          账面价值   调整后账面价值    评估价值   增值率（%）
    房屋建筑物    8,158.96         8,158.96    9,175.24         12.46
    机器设备      5,776.96         5,776.96    7,544.02         30.59
    合计         13,935.92        13,935.92   16,719.26         19.97

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，可阅读资产评估报告书全文。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    本次交易经交易双方协商，交易价格为168,210,292.36元，由昌铃公司以现金方式支付。

    五、出售资产的目的

    昌铃公司为了提高生产能力，正在进行完善生产线的工作，公司向昌铃公司出售该资产可加快工作进度、降低成本，提高资产使用效率。

    六、备查文件目录

    1、公司2006年度第七次次董事会决议及决议公告

    2、评估机构的评估报告书

    3、资产转让协议书

    江西昌河汽车股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月 5 日