本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2007年度第一次董事会会议通知及资料于2007年2月2日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。本次会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2007年2月12日12时。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

    设立公司合肥全资子公司的议案，与会董事均投了赞成票。

    公司合肥分公司（下称：分公司）拥有完备的管理体系及完整的汽车整车及零部件生产能力，是公司在合肥市的生产经营基地。经营范围为：生产昌河品牌系列的轿车、微型汽车和汽车零部件的设计、制造以及产品销售及售后服务等。

    分公司截止到2006年9月30日，资产总额为137546万元；净资产为23860万元（未经审计）。

    为贯彻国家汽车产业发展政策，加快昌河自主品牌汽车的发展，也为了更好地获得地方政府的支持及发挥区域优势，为公司今后的发展打下良好的基础，公司拟将分公司改制为公司的全资子公司。分公司改制为全资子公司后，仍将生产昌河品牌系列的轿车、微型汽车等。

    本议案将提交公司股东大会审议和报国家发改委及中航二集团批准后实施。公司股东大会时间另行通知，公司将及时披露该事项的进展情况。

    江西昌河汽车股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年二月十三日