中国证券监督管理委员会：

    江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“公司”）经中国证券 监督管理委员会以证监发行字〖2001〗35号文批准,于2001年6月20日通过上网定价 的方式,发行人民币普通股11,000万股,每股发行价7.28元,共募集资金80,080万元, 扣除发行费用后,公司实际募集资金为77,644.1万元,于2001年6月26 日全部募集到 位（经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字（2001）第B014号”验资报告审 验确认）,昌河股份股票已于2001年7月6日在上海证券交易所上市交易,股票代码为 600372。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文要求, 中信证券股份有限公司（以下简 称“我公司”）于2002年4月1日-12日对昌河股份进行了回访,现将有关回访结果报 告如下：

    一、募集资金使用情况

    公司募集资金将用于以下项目：微型汽车技术改造项目、技术中心扩建改造项 目、模具中心夹具制造车间技术改造项目、模具中心模具制造车间技术改造项目、 模具中心工装试制工段技术改造项目、完善微型汽车营销网络技术改造项目、汽车 油箱生产线技术改造项目、底盘零部件生产线技术改造项目及补充公司经营所需流 动资金。

    各项目实施情况如下：

    1、微型汽车新车型技术改造项目

    该项目主要内容由两部份组成：一是与国外公司联合开发新车型；二是对现有 生产线进行必要的适应性技术改造,以满足新车型的生产要求。

    （1）与国外公司联合开发设计新车型工作进行顺利,已完成新车型的整车设计 方案,正在做详细设计和工艺装备设计。

    （2）生产线适应性技术改造工作也正在抓紧实施,已完成生产线改造总体方案 并通过专家评审, 正在进行设备的调研和工程（设备）的招投标工作以及进口模、 夹具的招标准备工作。

    该项目已签合同款11,727.9万元,实际支付和发生的费用4,462.9万元。

    2、模具中心技术改造项目

    该项目实际上包括：模具中心模具制造车间技术改造项目、模具中心工装试制 工段技术改造项目和模具中心夹具制造车间技术改造项目,合计投资总额为11950万 元。

    该项目正在按计划网络节,点进度组织施工。 到目前为止已完成主厂房基础土 建工程,进入主厂房钢架结构的施工。大部分的进口设备已招标完毕,并签订了合同； 国产设备已完成了调研,开始全面招标。

    已签订合同款2,034.18万元,实际支付169.29万元。

    3、汽车油箱生产线技术改造项目

    该项目完成了专家评审,已完成主体厂房的建设。已完成一条喷涂生产线、 15 台压力机、一台630T的油压机等设备的招标采购,设备已开始安装。

    已签订合同款1,964.62万元,实际支付581.92万元。

    4、完善微型车营销网络技术改造项目

    该项目总体方案和统一CI形象和建设模式已审查确定。目前已完成四川成都公 司、广州公司和景德镇直销分公司网点建设的投资谈判和合同的签订。其它地区的 网点正在进行选点论证阶段。计划今年内能全面完成该项目。同时为完善现有销售 网点的服务手段,为全国各销售服务网点配置26台售后服务车、 配置了汽车电脑故 障诊断仪29台；建设了售后服务IC卡管理系统。

    已签订合同款779万元,实际支付464.6万元。

    5、技术中心扩建改造项目

    技术中心的建设是关系到公司未来发展的核心竞争力, 是提高公司产品的设计 能力、增强公司产品的市场竞争力、留住所技术人才的保证, 该项目投资比较大。 正在进行全面的方案调研论证阶段。完成了初步建设方案调研,即将提交专家评审。 该项目目前已进行部分土建工程,但有关设备、软件等还未开始招标。

    该项目目前已签订合同2016.46万元,实际支付2016.46万元。

    6、底盘零部件生产线技术改造项目

    已组织了有关专家对产品的确定和改造方案进行了多次的调研和论证, 现该项 目已完成了可行性方案专家评审。其它工作正在按新确定的方案和进度进行。

    截至此次回访日2002年3月31日,募集除用于补充流动资金外, 共投入以上项目 共7695.17万元,加上用于补充流动资金,共投入19832.27万元。

    （单位：万元）

    序号  项目名称         投资金额     计划投资进度计划   至回访日项目进度

                                       2001年  2002年   已签合同款 实际发生

    1  微型汽车技术改造    29800（其中  9000   20800    11727.9     4462.9

                           10000万元是

                           流动资金）

    2  技术中心扩建改造    14798        9798    5000     2016.46    2016.46

    3  模具中心夹具制造     3990        2990    1000

       车间技术改造

    4  模具中心模具制造     3990        2990    1000     2034.18     169.29

       车间技术改造

    5  模具中心工装试制     3970        2970    1000

       工段技术改造

    6  汽车油箱生产线扩建   2990        2990             1964.62     581.92

    7  底盘零部件生产线扩建 2984         890    2094           0          0

    8  完善微型汽车营销网   2985        2485     500         779     464.6

       络技术改造

    9  补充流动资金      12137.1

    合计                 77644.1       34113   31394    18522.16    7695.17

    公司募集资金投向项目的建设工程和设备的招投标工作均严格按照标准程序和 要求进行,但由于项目的前期技术准备工作量大,措施不够落实,同时在产品的选择、 实施方案进行了一定的调整,因此,项目的进度较计划进度落后。

    公司募集资金均投资项目均在建设期间,还未产生效益。

    公司未改变募集资金的投向,截止回访日公司货币资金余额为124,435万元, 其 中募集资金余额为57,811.83万元。

    二、资金管理情况

    公司资金存放于中国工商银行景德镇昌河分理处和昌铃分理处、中国银行景德 镇昌南支行、交通银行景德镇城东办事处、建设银行景德镇昌河分理处、中国农业 银行景德镇新兴分理处、中国农业银行景德镇营业部, 其中募集资金专户存放于中 国工商银行景德镇昌河分理处、中国银行景德镇昌南支行, 公司根据各募集资金投 资项目进展情况和投资计划安排使用资金。

    公司设有募集资金专用帐户,对资金的使用有严格的审批程序,并建立了相应的 内部控制制度。

    对于资金的使用,公司内部建立了完善的管理体制,制定了《货币资金管理制度》 、《资金审批管理制度》、《票据使用及管理制度》、《财务预算管理制度》、《 银行对账管理制度》、《银行出纳员工工作标准》、《备用金及差旅费报销管理办 法》等管理办法,对于现金、票据的使用、现金报销的审批、银行资金调度的审批、 经济合同履行付款审批程序等都进行了明文规定。公司在财务管理上有关制度的建 设健全,并能够按照制度的规定严格执行。

    经了解,截止回访日公司没有资金用于委托理财,公司资金不存在被控股股东占 用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    昌河股份在首次公开发行股票的《招股说明书》盈利预测报告中对2001年作了 盈利预测,预计全年主营业务收入为36.31亿元,净利润为9107万元,根据公司的2001 年度年度报告,公司主营业务收入33.29亿元,比2000年增长17.74%,比预测数低8.3%, 净利润为8694万元,比盈利预测数低约4.53%（以上数据均为合并报表数据）, 主要 原因是2001年市场竞争进一步加剧,产品售价有所下降,另一方面, 公司加大了新产 品的广告投入,也加大了后继产品的研发,因此营业费用与管理费用较上年有较大增 加。

    四、业务发展目标实现情况

    公司通过股票发行上市,促进了公司管理水平的提高、法人治理结构的完善,公 司全面加强了基础管理工作。公司按照要求进一步建立健全了股东大会、董事会、 监事会的议事规则,建立了包括《财务管理制度》在内的公司全面管理制度,进一步 明晰公司各部门的工作职责,公司的运作更规范。公司建立了独立董事制度。

    公司建立了以利润为目标的经营理念,实现股东利益的最大化。 经营中不盲目 降价,在2001年汽车价格大仗愈演愈烈的经营环境中,不但保持了较好的利润, 而且 实现产销均超过12万辆汽车的好经营业绩。

    公司募集资金初步建立的营销网络,为2002年销售突破12 万辆起了不可缺少的 作用。

    公司募集资金投向的微型汽车技术改造项目使公司的竞争力进一步加强, 由于 募集资金的到位,项目进展加快,新的CH6351车型将很快推出。

    公司募集资金使公司的技术中心、模具中心等关系到公司核心竞争力的项目能 在短的时间内实现。

    通过募集资金,增加了资本金,资产负债率由2000年12月31日的64%降为2001 年 12月31日的48.8%（母公司）。财务风险降低。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    昌河股份11,000万股A股股票于2001年7月6日在上海证券交易所上市,该股票发 行价为每股7.28元,上市首日开盘价为12.8元,最高14.12元,收盘价为13.45元,与发 行价相比较,首日最高涨幅为94%,自股票上市流通至2002年3月31日（回访日）, 公 司股票的市场价格最高在2001年8月9日、10日、13日为14.88元,最低在2002年1 月 22日为7.30元。

    从昌河股份上市以来的二级市场走势来看,我们认为当初确定的每股7.28 元的 发行价格是合理的,既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间, 即 使在市场非常低迷时,市场价格也没有低于发行价； 目前的股票价格客观反映其业 绩水平及发展前景。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业务有关 的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部 门在信息、人员、办公地点等方面隔离。

    我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券发 行内核小组、企业融资委员会,对项目立项、项目操作过程、 项目申报材料以及重 大问题处理等进行跟踪和监察。在承销昌河股份股票期间无内幕交易和操纵市场的 行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、公司股票发行前承诺：在股票发行后,新老股东共同享有2001年1月1日后的 利润,并承诺首次分配股利的时间为2002年6月30日之前。公司2000年12月31日前可 供分配的利润60,252,882.57元已分配给老股东。公司2001年实现利润86,938,661 .92,经公司2002年第一次董事会审议,以2001年末公司总股本4.1亿股为基数, 向全 体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）,共计派发现金65,600,000.00元,尚余2 ,822,473.36元,结转下年度。上述分配预案须经2001年度股东大会审议通过。

    2、2001年3月, 昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团公 司”）、合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称“合昌公司”）分别出具承诺函, 承诺昌飞集团公司（包括其下属的全资、控股子企业）、合昌公司（包括其全资、 控股公司）目前不存在、将来亦不会从事与公司有同业竞争的业务, 如因昌飞集团 公司（包括其全资、控股子公司）、合昌公司（包括其全资、控股子公司）未履行 上述承诺而给公司造成损失的,昌飞集团公司、 合昌公司将赔偿公司的一切损失。 截至回访日,上述承诺正常履行中。

    3、昌飞集团公司和合昌公司于2001年4月9日分别出具承诺,对与股份公司已签 订的《综合服务协议》、《房屋租赁协议》等承诺如下：

    （1）关联交易协议约定的期限届满后,将根据公司需要,保证续签上述协议。

    （2）续签协议的价格依据以下原则确定：

    ①如有政府指令性价格或指导性价格的,依据该价格确定；

    ②若无政府指令性价格或指导性价格的,则参照可比市场价格确定。

    （3）不利用主要股东地位损害公司利益。

    （4）在续签关联交易协议时,根据公司章程履行决策程序。

    上述协议和承诺在正常履行中。

    4、公司第一大股东承诺昌飞集团公司在公司股票挂牌上市之日起一年内,不转 让、也不由公司回购其所持有的公司261893367股发起人股份。截止回访日,上述承 诺正常履行中。

    5、昌飞集团公司与公司于2001年1月18日签定《协议书》, 约定在江西昌河铃 木汽车有限公司（即“昌铃公司”）召开董事会并进行表决时, 昌飞集团公司委派 董事按照公司委派董事的意见投票。昌飞集团公司委派的董事徐恒武先生由于工作 调动,辞去昌铃公司董事职务,由徐文光先生接任,徐文光先生与接任之日（2001 年 11月28日）出具承诺函,同意按照公司与昌飞集团公司签订的协议行使董事的权利。 昌铃公司于2001年11月30日召开第六次董事会, 昌飞集团公司派出的董事杨金槐、 徐文光两位董事与公司派出的董事意见一致。

    在承销过程中,我公司未向昌河股份提供″过桥贷款″和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对昌河股份回访情况及回访报告进行了核查, 认为回访报告客 观、公正地说明了昌河股份在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发 展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄 意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    特此报告

    

中信证券股份有限公司

    二零零二年四月二十日