本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通,根据全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月11日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    江西昌河汽车股份有限公司(以下简称"昌河股份")股权分置改革方案自2006年3月30日公告以来,昌河股份董事会通过走访投资者、热线电话、电子邮件、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据与流通股东充分协商的情况,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原为：

    非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权,以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得2.8股股份,非流通股股东需向流通股股东共计送出30,800,000股。

    现调整为：

    非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权,以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得3.5股股份,非流通股股东需向流通股股东共计送出38,500,000股。

    (二)非流通股股东承诺事项没有调整

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司调整股权分置改革方案发表的独立意见如下：

    1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本所认为：本次股权分置改革方案的调整是昌河股份非流通股股东和流通股股东协商沟通和协商的结果,调整后的股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革方案调整的程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方做出了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月10日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国银河证券有限责任公司关于江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市嘉源律师事务所关于江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、江西昌河汽车股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告！

    江西昌河汽车股份有限公司董事会

    2006年4月10日