本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西昌河汽车股份有限公司(以下简称"公司")于2006年3月23日以书面送达或传真方式发出召开公司2006年第二次董事会的通知及会议资料,会议于2006年4月4日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。

    会议应到董事9人,实到董事8人。赵慧侠董事因事未能出席并委托刘?董事代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘洪德主持。会议审议通过如下议案：

    1、公司董事会工作报告,与会董事均投了赞成票。

    2、公司总经理工作报告,与会董事均投了赞成票。

    3、公司2005年度财务决算和公司2006年度财务预算报告,与会董事均投了赞成票。

    4、公司2005年度报告及摘要,与会董事均投了赞成票。

    5、公司2005年度利润分配预案：

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2005年度实现净利润16,736,554.10元,加上年度结转未分配利润 - 52,084,452.09元,公司本年度可供股东分配的利润为 - 35,347,897.99元。

    2005年度的利润分配预案：公司根据2005年度生产经营情况,决定2005年度不分配,也不转增股本,公司2005年度的利润用于弥补上年度亏损。与会董事均投了赞成票。

    6、公司2005年度审计费用和报酬及续聘岳华会计师事务所有限公司的议案：

    (1) 根据公司2005年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定,公司2005年度拟支付其审计费用为40万元人民币,公司控股子公司昌铃公司拟支付其审计费用为24万元。

    (2)建议公司在2006年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司,承担公司各项审计工作,并续签聘任协议。与会董事均投了赞成票。

    7、公司以前年度损益调整议案：

    按照江西省国家税务局稽查局2005年《税务行政处罚告知书》(赣国税稽罚告字[2004]16号)的要求,公司补提2003年度所得税7,655,102.35元；同时,按照中国证券监督管理委员会江西监管局2005年12月14日《关于江西昌河汽车股份有限公司巡检有关问题的整改通知》(赣证监发[2005]12号)的要求,公司补提2003年度油箱线、底盘线资产2003年1-6月折旧1,095,851.08元,上述两项合计调整2003年度留存收益-8,750,953.43元,由此调整本期期初未分配利润-7,000,762.74元,盈余公积-875,095.34元,公益金-875,095.34元。与会董事均投了赞成票。

    8、公司清理占用资金事项的议案：

    截止2005年12月31日,公司前关联方合昌公司(曾持有本公司7.7%股份)欠本公司31,800,134.49元,其中非经营性欠款为：7,268,605.61元, 经过公司与合昌公司的积极沟通,截止到3月底,合昌公司上述非经营性欠款已全部归还。与会董事均投了赞成票。

    9、公司日常关联交易及交易议案,与会董事(关联董事回避表决)均投了赞成票。独立董事黄新建、刘培森、左和平认为此次关联交易符合股东大会通过的关联交易内容,对公司和全体股东属公平合理,未发现存在损害公司和股东利益的行为。(见同日公告)

    上述5、6、9项议案将提交年度股东大会审议,年度股东大会日期将另行通知。

    特此公告

    江西昌河汽车股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月四日