江西昌河汽车股份有限公司（以下简称″公司″）2002年第一次董事会于3 月 28日在江西省景德镇市昌河宾馆召开。

    本次会议应到董事13人。实到董事12人,吴献东董事因公不能出席会议,已委托 其他董事代其出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符 合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次董事会由公司董事长吴全主持。与会董事经过认真审议,形成了以下决议：

    一、审议通过公司总经理工作报告；

    二、审议通过公司董事会工作报告；

    三、审议通过公司2002年生产经营计划；

    四、审议通过公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告；

    五、审议通过公司2001年度利润分配和2002年度预计利润分配政策的预案；

    1、利润分配预案：

    经岳华会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润86,938,661.92元, 根据 《公司法》和本公司《章程》的规定,公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积 9,405,868.28元,按母公司净利润的10%提取法定公益金9,405,868.28元, 公司年初 结转未分配利润为61,252,882.57元,根据公司2000年度股东大会通过的《2000年度 利润分配方案》,公司将截止2000年12月31日可供分配的利润60,957,334.57元已分 配给公司原发起人股东。根据公司2001年度的利润分配政策,董事会提议,以2001年 末公司总股本4.1亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）,共计 派发现金65,600,000.00元,尚余2,822,473.36元,结转下年度。

    公司资本公积837,915,313.60元,2001年度不转增股本。 以上利润分配预案需 提交股东大会审议通过后实施。

    2、预计公司2002年利润分配政策及资本公积金转增股本的方案：

    ①公司2002年度利润分配一次, 分配将采用派发现金或派发现金与其他方式相 结合的形式。

    ②公司2002年度拟股利分配的比例不少于年末可供股东分配利润的30%。

    ③公司2002年度预计实施的利润分配政策, 由董事会以分配预案形式提交公司 股东大会审议通过,届时公司董事会可根据公司发展需要做局部调整。

    六、审议通过公司2001年年度报告及摘要；

    七、审议通过《公司章程》修正案；

    八、审议通过《公司股东大会议事规则》修正案；

    九、审议通过《公司董事会工作条例》修正案；

    十、审议通过《公司独立董事制度》；

    十一、审议通过公司2001年度审计费用和报酬以及聘任会计师事务所的议案；

    1、根据2001年公司与岳华会计师事务所有限责任公司签订的协议规定 , 公司 2001年度支付其审计费用为36万元人民币, 公司控股子公司昌铃公司支付其审计费 用为12万元人民币。上述款项均已按期支付。

    2、公司在2002年度续聘岳华会计师事务所有限公司,并续签聘任协议。

    以上议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议通过公司召开2001年度股东大会的议案。召开股东大会的相关事宜 另行公告。

    特此公告。

    

江西昌河汽车股份有限公司董事会

    二00二年三月二十八日