本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004年11月9日9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事11人,本次会议实到董事6人,付华廷董事长因外出不能参加本次会议,委托管大源董事代为主持会议,并在会议期间行使董事长权利,代为行使投票表决权；沈志军董事因故不能参加本次会议,委托管大源董事代为行使投票表决权；独立董事钱克明先生、高雅青女士因故不能参加本次会议,委托独立董事马波先生代为行使投票表决权；王卫中董事因故未出席本次会议,委托于艳杰董事代为行使投票表决权。

    会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事管大源先生主持,公司部分高级管理人员和监事列席了会议,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终会议以全票审议通过了全部11个议案：

    1、审议通过了《提名管大源先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案

    2、审议通过了《提名于艳杰女士为公司第四届董事会董事候选人》的议案

    3、审议通过了《提名王雷先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案

    4、审议通过了《提名李兆军先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案

    5、审议通过了《提名祁堃先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案

    6、审议通过了《提名江廷科先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案

    7、审议通过了《提名张武标先生为公司第四届董事会独立董事候选人》的议案

    8、审议通过了《提名金鹤祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人》的议案

    9、审议通过了《提名马波先生为公司第四届董事会独立董事候选人》的议案

    公司独立董事认为：公司第四届董事候选人的提名和产生及其程序符合国家有关法规和公司章程的规定,合法有效。公司本次提名的董事候选人都具有相应的任职资格,其各自的工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。本次更换董事、监事是公司正常的换届选举行为,在股东变更后,新的公司大股东履行了《收购报告书》中承诺的关于董事变更事项。

    10、审议通过了《修改<公司章程>部分条款》的议案

    (1)公司修改《公司章程》第二十条：增加"2004年6月15日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份36812500股,占公司股本总额的23.75%,全部转让给万向三农有限公司。2004年6月24日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份9610000股,占公司股本总额的6.2%,协议转让给万向三农有限公司。上述两次股份转让后,公司股本结构如下：

    万向三农有限公司                   46422500股   29.95%
    黑龙江富华富团总公司               32937500股   21.25%
    哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司     10,850,000股       7%
    上海东信投资管理有限公司          1,860,000股     1.2%
    哈尔滨澳克斯商贸有限公司            666,500股    0.43%
    哈尔滨安平消防设施安装有限公司      263,500股    0.17%
    社会公众股                       62,000,000股      40%

    (2)公司修改《公司章程》第一百零三条：由原"董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,设董事长一人,副董事长一人。"修改为"董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人,副董事长一人。"

    (3)公司修改《公司章程》第一百零四条：增加第一百零四条第(九)款"公司对外担保需经公司董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经公司股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；被担保对象的资信等级不得低于BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"

    上述议案需提请公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

    11、审议通过了《召开公司2004年第一次临时股东大会》的议案

    备查文件：1、候选董事个人简历

    2、独立董事候选人、提名人声明

    3、独立董事候选人独立性声明

    特此公告！

    

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

    2004年11月9日

    华冠科技董事候选人简历

    管大源,男,生于1963年12月,浙江萧山人,中共党员,研究生学历,高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区"十大杰出青年",现任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁。在资本经营和企业管理等方面有着较为丰富的经验。

    于艳杰,女,生于1952年11月,中共党员,大专,经济师。1970年-1990年,沈阳军区后勤部军需生产部、经贸部；此后历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理,金林食品有限公司总经理,珠海拱宾集团总经理助理,黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理,现任北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长、黑龙江华科技股份有限公司总经理、董事,2003年当选为黑龙江省政协第九届委员会委员。

    王雷,男,生于1962年10月,中共党团,硕士,历任新疆农业科学院园艺作物研究所研究实习员、助理研究员、室主任、副研究员、所长,新疆农业科学院党委委员、副院长,北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理,黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。

    李兆军,男,生于1974年10月,广东深圳人,南开大学毕业,大学学历,注册会计师。先后在中国(深圳)教育企业总公司、万德莱(集团)有限公司等企业从事审计及投资工作,现任深圳通联投资公司投资银行部副经理,在投资、审计及财务方面有较丰富的实践经验。

    祁堃,男,生于1979年1月,黑龙江哈尔滨人,大学学历。先后在黑龙江万向投资有限公司、万向集团公司等企业从事财务及文秘工作,现任通联资本控股有限公司财务及企业管理部经理助理,在财务、统计及企业管理方面有较丰富的实践经验。

    江廷科,男,生于1957年1月,大学学历,高级工程师。历任哈尔滨市建工局科长,哈尔滨多元房地产开发公司、哈尔滨光明兴业房地产开发有限公司总经理,曼哈顿商厦总裁,曼哈顿商务酒店总裁,现任曼哈顿多元集团有限公司董事长兼总裁。

    张武标,男,生于1971年2月,硕士,中国注册会计师。现任杭州电子工业学院会计教研室主任,副教授,硕士生导师,主要从事国际会计、审计学等方面的教学科研工作,主持(参与)浙江省审计厅"企业内部控制设坟",信息产业部"军工科研院所转制中资产重组与财务管理体制专题研究"等多项课题。浙江齐正国际咨询公司财务咨询师,负责多家民营企业的财务咨询工作。编写出版了《企业会计准则应用指南》、《小企业会计制度应用指南》等书籍。

    金鹤祥,男,生于1943年10月,中共党员,大学本科,高级政工师。历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任,哈尔滨铁路局副局长、党委常委。2003年7月退休。

    马波,男,生于1956年7月,中共党员,大学本科,高级工程师。1978--1995年黑龙江省轻工设计院工程师,现任黑龙江省轻工设计院高级工程师。黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江华冠科技股份有限公司董事会现就提名金鹤祥先生为黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江华冠科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江华冠科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江华冠科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

    (盖章)

    2004年11月9日

    

黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金鹤祥,作为黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江华冠科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：金鹤祥

    2004年11月9日

    

黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江华冠科技股份有限公司董事会现就提名马波先生为黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江华冠科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江华冠科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江华冠科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

    (盖章)

    2004年11月9日

    

黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马波,作为黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江华冠科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马波

    2004年11月9日

    

黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江华冠科技股份有限公司董事会现就提名张武标先生为黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江华冠科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江华冠科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江华冠科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

    (盖章)

    2004年11月9日

    

黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张武标,作为黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江华冠科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江华冠科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张武标

    2004年11月9日