每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2004年7月7日在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事11人,实到董事10人,钱克明独立董事因公外出未参加本次会议,也未委托其他董事代为行使投票表决权。王卫中董事、高雅青独立董事对会议的三项议案都投了反对票,江廷科董事对议案1、议案2投了反对票。高雅青独立董事未对议案1、议案2发表独立董事意见。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长付华廷先生主持,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司首发募集资金使用情况说明及聘请专业审计机构出具＜前次募集资金使用情况专项审核报告＞》的议案
公司于2002年8月29日首发募集资金13079.33万元,部分资金已按照招股说明书所列项目和时间进行了项目投资建设；部分资金按法定决策和变更程序依法进行投向变更,截止2003年末,首发募集资金绝大部分已投入使用,各投资项目也已基本实施完毕。董事会按有关规定做出本说明,并决定聘请专业审计机构为公司首发募集资金的使用出具《前次募集资金使用情况专项审核报告》,本《前次募集资金使用情况专项审核报告》是用于万向三农有限公司收购本公司事宜。
公司独立董事胡东先生、马波先生认为：公司两次募集资金投向变更是顺应市场变化而做出的适时调整,符合公司集中资源发展优势产业和产品的战略,
有利于公司的长远发展；公司在未变更募集资金的使用上能够严格按照《招股说明书》约定的募集资金投向的项目和进度进行；已变更募集资金用途项目的决策、执行程序符合有关法律的规定,没有损害公司和股东的利益；公司在募集资金使用中,未发现有损害中、小股东利益的行为和效果。公事独立董事同意本次募集资金使用情况的说明。
2、 审议通过了《公司董事会关于万向三农收购事宜致全体股东报告书》的议案
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定公司编制并向广大投资者公告本报告书。本公司已根据有关法规要求对新的控股股东万向三农有限公司的资信、财务等基本情况进行了必要的调查和了解。
公司独立董事胡东先生、马波先生认为：本次收购完成后,将增强公司发展的潜力和抗风险能力；将对公司的长远发展产生积极影响,符合全体股东的根本利益；本次股权转让未发现有损害公司和中、小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。公司独立董事同意本次收购行为。
3、审议通过了《瞿绪标先生不再担任公司常务副总经理职务》的议案
公司常务副总经理瞿绪标先生因工作变动不再担任公司常务副总经理职务,并同意其本人提出的同时辞去兼任的北京德农种业有限公司董事和黑龙江德农种业有限公司董事职务,公司将分别提交各子公司股东会审议。公司独立董事胡东先生、马波先生认为：瞿绪标先生不再担任公司常务副总经理职务是正常的人事变动,公司尊重其个人的选择,其离职不会给公司带来不利影响。
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2004年7月7日
黑龙江华冠科技股份有限公司独立董事意见书
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等法规的相关规定,本人作为黑龙江华冠科技股份有限公司(本文简称“公司”)之独立董事对万向三农收购本公司事宜发表独立董事意见。
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会已向我提交了关于本次收购事项的相关资料,包括但不限于《万向三农有限公司收购报告书及摘要》、《富华集团总公司持股变动报告书》、《股权转让协议书》、《万向三农有限公司章程》、《万向三农有限公司2003年审计报告(汇伟会司审［2004］第10-070-1号)》、万向三农有限公司关于本次股权转让的股东会决议、富华集团关于本次股权转让的董事会决议、万向三农有限公司营业执照副本复印件、税务登记证复印件及有关万向三农有限公司的其它材料。我仔细审阅了上述材料并就有关情况进行了询问和了解。现就本次收购事项发表如下意见：
1、本次收购行为是建立在公平、自愿的基础上；
2、交易价格经双方在评估值基础上协商,考虑该公司现在及未来盈利能力后确定的,是合理的,交易是公开、公平、公正的；
3、本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在,符合有关法规规定和法定程序；
4、本次收购决策和变更程序不构成关联交易；
5、本次收购完成后,将增强公司发展的潜力和抗风险能力,将对公司的长远发展产生积极影响,符合全体股东的根本利益；
6、本次收购完成后,有利于公司的长远发展,没有发现损害中、小股东利益的行为和效果；
7、同意本次收购行为。
独立董事(签名)：胡东、马波
2004年7月7日
公司首发募集资金使用情况说明
一、首次发行募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字〔2002〕86号文核准,公司于2002年8月29日发行了4000万股A股,每股发行价3.47元,扣除发行费用实际募集资金13,079.33万元。募集资金投资项目为《年20万吨玉米综合加工项目》,包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。
二、募集资金使用情况对照表。
截止2003年12月31日 单位：万元人民币
募集资金总额13,079.33 已累计使用募集资金总额 12,527.27
承诺项目 拟投入 是否变 新项目 实际投 产生收 是否符合计划进
金额 更投向 名称 入金额 益金额 度和预计收益
年20万吨玉米 15,540.22 部分 12,527.27 955.38 基本符合
其 综合加工项目
低脂玉米粉加
工子项目 5,100 否 4,547.94 0 基本符合
啤酒糖浆加工
中 子项目 5,519.22 是 组建黑龙
江德农种
业公司 3,389.33 0 基本符合
玉米副产 增持德
品综合加 农种业 4,590 955.38 基本符合
工子项目 4,921 是 34%股
权
合计： 15,540.22 -- 12,527.27 955.38
注： 以上三个子项目拟投入资金数额均含有部分流动资金
未达到计划进度和收益的说明:
1、低脂玉米粉子项目基本符合计划度。
2、两个变更投向的项目因为从投资建设项目变更为并购项目，因此快于计划进度。
三、募集资金投向变更原因及变更程序说明：
1、其中投资5100万元的低脂玉米粉子项目,在充分调研论证的基础上,经公司第三届董事会第十次会议审议通过,于2003年4月8日将建设地点由哈尔滨市开发区变更为齐齐哈尔市昂昂溪区齐齐哈尔分公司,本次董事会决议刊登于2003年4月10日《上海证券报》34版。截止2003年末,已投入使用资金4547.94万元,余款552.06万元也已拨至齐分公司,其中年产3万吨玉米商品淀粉的一期工程已于2003年12月初投产,二期主体基础工程也已竣工,二期配套及附属工程和污水处理站也将于2004年8月底竣工。本项目不算是投向变更,至此募集资金余款为7979.33万元。
2、经2003年8月1日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过变更部分募集资金投向增持北京德农种业公司34%股权项目,本次股东大会决议刊登于2003年8月2日《上海证券报》38版。公司用4590万元收购北京德农种业公司34%股权,计3400万股份。公司于2003年10月13日在《上海证券报》发布实施公告,该投资自2003年第三季度起已为公司带来收益。至此募集资金余款为3389.33万元。
原募集资金投资项目----玉米副产品综合加工子项目含有三大类九种产品,由于公司的生产规模相对较小,九种产品的市场又差别很大,客观上造成公司销售、生产、资金资源的分散,成本增大,经济效益差,可能会出现成本高于市场价格的现象,与公司集中优势资源,做大、做强主业的发展战略相背。本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报的原则,鉴于实际募集资金比计划项目投资资金缺口达2,360.89万元；鉴于原投资项目是三年前进行的项目论证,三年间市场发生了很大变化。产品的市场竞争加剧,利润率下降；鉴于原项目建设周期较长,不能尽快地产生效益。公司认为,在不影响公司预计生产经营绩效的情况下,保证募集资金使用效益,追求利润最大化,调整部分募集资金投向是完全必要的,新项目也是可行的。基于以上原因公司作出了变更募集资金投向的决定。
3、经2003年10月12日召开的2003年第三次临时股东大会审议通过原啤酒专用糖浆子项目不再实施,将募集资金投向变更为组建黑龙江德农种业公司项目。本次股东大会决议刊登于2003年10月13日《上海证券报》10版。新公司注册资本4600万元人民币,本公司持有86.96%的股份,出资4000万元,资金缺口部分610.67万元,公司以自有资金补足。公司于2003年12月31日在《上海证券报》发布了实施公告,黑龙江德农种业公司已于2003年12月15日领取了工商执照,从2004年起给公司带来收益。
变更原因说明：公司经过深入的市场调研发现,目前啤酒专用糖浆的市场容量很小,啤酒厂用糖浆生产啤酒虽说可降低成本,主要是因为用糖浆生产啤酒不用发酵罐,固定资产投资可大大减少而目前正处于生产中的啤酒厂,其发酵罐等固定资产已投入,全部转产采用新工艺生产啤酒,起不到降低生产成本的目的；而且原料、工艺的改变将在很大程度上改变啤酒的口味,这是许多具有知名成熟品牌和固定市场消费群的啤酒厂家所不愿贸然进行改变的主要原因。目前这些啤酒生产企业只在销售旺季,现有发酵罐满足不了产量需要时,才购买少量啤酒专用糖浆以保证生产量,除此之外未来市场将主要是一些新啤酒企业或老啤酒企业生产的一些新产品存在着一定的糖浆销售空间,但也需要经过一段时间市场开发和推介。在市场认识初期和国际大环境不利的状况下,目前市场容量偏小,大规模投资存在着不确定的风险,本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报的原则,鉴于实际募集资金同原计划投资项目资金缺口达1531.67万元；鉴于原投资项目是三年前进行的项目论证,三年间市场发生了很大变化。产品的市场竞争加剧,利润率下降；并且原项目建设周期较长,不能尽快地产生效益。公司认为,在不影响公司预计生产经营绩效的情况下,为保证募集资金使用效益,追求利润最大化,调整部分募集资金投向是完全必要的,新项目也是可行的。故决定变更本募集资金投向。
四、募集资金使用情况与2003年度报告差异情况
截止2003年12月31日 单位：万元人民币
2003年度报告 实际情况
项目 投资额 收益 投资额 收益
低脂玉米粉子项目 4,527.94 9.5 4,547.94 0
玉米副产品综合加工项目
啤酒专用糖浆子项目
增持北京德农34%股权项目 4,590 955.38 4,590 955.38
投资黑龙江德农86.96%股权项目 3,389.33 0 3,389.33 0
差异
项目 投资额 收益
低脂玉米粉子项目 20 9.5
玉米副产品综合加工项目
啤酒专用糖浆子项目
增持北京德农34%股权项目 0 0
投资黑龙江德农86.96%股权项目 0 0
注：1、2003年度报告中低脂玉米粉加工子项目使用募集资金金额与实际使用金额的差异20万元,系公司将支付的6万吨淀粉乳配套专用技术使用费漏汁所致。
2、2003年度报告中低脂玉米粉加工子项目产生收益与实际收益差异9.5万元,系公司财务数据汇总误差所致。
五、前次募集资金使用余额情况
截止2003年12月31日,公司尚未投入使用募集资金余额为552.06万元,占实际募集资金余额的4.22%。尚未使用的原因是根据工程进度和募集资金使用计划未投入使用,这部分资金将继续按计划投入未完工的低脂玉米粉加工子项目。
黑龙江华冠科技股份有限公司
2004年7月7日
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会关于万向三农有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司
股票简称：华冠科技
股票代码：600371
公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
签署日期：2004年 7月7日
上市公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司
地 址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
联系人： 王维舟
通讯方式： 0451-82368448
收购人名称： 万向三农有限公司
地 址： 杭州萧山经济技术开发区
联系人： 沈长寿
通讯方式： 0571─85777678
董事会报告书签署日期：2004年7月7日
董 事 会 声 明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性,负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
除非上下文另有约定,下述措词在本报告书中应有以下意义：
万向三农、收购人、受让方 指万向三农有限公司
转让方、出让方、富华集团 指黑龙江富华集团总公司
上市公司、华冠科技
被收购公司、本公司、公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
拟转让股份、标的 指黑龙江富华集团总公司持有的黑龙江华
冠科技股份有限公司9,610,000股社会法
人股股份,占公司股本总额的6.2%。
第二节 被收购公司基本情况
一、基本情况
被收购公司名称： 黑龙江华冠科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华冠科技
股票代码： 600371
公司住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
办公地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
联 系 人： 王维舟
通讯方式： 0451-82368448
二、财务状况
1、主营业务
华冠科技成立于1995年9月,成立以来主要以农产品深加工为主业。主要产品包括高麦芽糖浆、麦芽糊精、柠檬酸、甜蜜素、羧甲基淀粉钠、双乙酸钠和生物驱油剂等系列产品。2002年公司成功发行4000万股A股股票并在上交所挂牌上市。上市后,公司为保证股东利益的最大化,进一步进行了公司资产梳理和整合,通过收购北京德农种业有限公司和组建黑龙江德农种业有限公司,成功进入了玉米种业行业；同时退出了柠檬酸、甜蜜素、生物驱油剂、羧甲基淀粉钠、双乙酸钠等产品的生产领域,利用募集资金建设的低脂玉米粉项目也于2003年底投产,完善了公司的玉米深加工产业链。从而将公司主营业务集中在玉米种业和玉米深加工产业,形成玉米业务两翼发展的格局。
2、公司近三年发展情况
2000年,本公司通过资产置换成功退出了乳品厂和运输队相关资产,并进入了淀粉糖加工产业；2002年公司成功发行4000万股A股股票,并在上交所挂牌上市。上市后,公司依托上市公司管理平台,对公司原有组织机构、管理模式、用人机制等方面进行改革,并按照建立现代企业制度的要求,进一步完善了法人治理结构,极大地提高了公司的经营能力,为公司的发展奠定了良好的基础。2003年,公司通过资产收购、出售、置换,对公司业务进行了更深层次的整合,使公司的效益增长更具有可能性、稳定性和有效性。公司主营业务收入和资产规模稳定增长,企业管理水平和整体实力得到提高。
公司近三年主要会计数据和财务指标：(单位：元人民币)
名称 2001年 2002年 2003年 2004年一季度 总资产 152,706,052.16 310,327,937.17 664,822,616.50 684,745,727.23 净资产 112,204,272.08 255,931,623.80 273,050,994.28 280,628,526.56 主营业务收入 142,189,431.23 159,896,320.60 278,847,544.40 109,394,837.51 净利润 15,624,768.73 15,910,506.81 17,062,397.47 7,577,532.28 净资产收益率 13.935% 6.225% 6.25% 2.7% 资产负债率 26.52% 17.53% 53.07% 59.02%
其中,2002年度报告刊登在2003年4月8日《上海证券报》,2003年度报告刊登在2004年3月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,2004年一季度报告刊登在2004年4月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,2001年公司还未上市,未在公开媒体上刊登年度报告。
3、公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、公司股本结构(截止2003年6月30日)
1、股本结构表 单位：万股
股本总额 15500
流通股份 6200
其中A股 6200
未流通股份 9300
其中社会法人股 9300
合计 15500
2、本次收购前,收购人持有、控制公司股份36,812,500股。
3、华冠科技前十名股东名单(截止收购报告书摘要公告日) 单位：股
序号 股东名称（姓名） 持股数量 持股比例 类别 股份性质 1 黑龙江富华集团总公司 42,547,500 27.45% 未流通 社会法人股 2 万向三农有限公司 36,812,500 23.75% 未流通 社会法人股 3 哈尔滨曼哈顿多元集团公司 10,850,000 7.00% 未流通 社会法人股 4 民生证券有限公司 2,004,755 1.29% 已流通 社会公众股 5 上海东信投资管理有限公司 1,860,000 1.20% 未流通 社会法人股 6 季静 750,079 0.48% 已流通 社会公众股 7 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 666,500 0.43% 未流通 社会法人股 8 李晓峰 289,861 0.19% 已流通 社会公众股 9 三联正丰 275,708 0.18% 已流通 社会公众股 10 哈尔滨安平消防设施安装有限公司 263,500 0.17% 未流通 社会法人股
4、被收购公司未持有、控制收购人的股份。
5、2004年6月24日万向三农与富华集团签署《股份转让协议》,以协议转让的方式,受让黑龙江富华集团总公司所持有的华冠科技的9,610,000股社会法人股,占华冠科技总股本的6.2%。本次收购完成后,万向三农将持有华冠科技的46,422,500股社会法人股,占华冠科技股本总额的29.95%。富华集团仍持有华冠科技的32,937,500股社会法人股,占华冠科技股本总额的21.25%。
四、前次募集资金的使用情况
公司经中国证监会证监发行字(2002)86号文核准,于2002年8月29日发行了4000万股A股股票,每股人民币3.47元,扣除发行费用实际募集资金130,793,300元。原投向为年20万吨玉米综合加工项目,包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。预计项目总投资155,402,200元,募集资金缺口24,608,900元由企业自有资金补足。
自2002年全部募集资金到位后,公司即着手进行项目实施工作,为保证股东利益最大化,并谋求资金的良好收益和安全投入,在公司深入调研论证的基础上,对原资金投向进行了重新调整。其中投资51,000,000元的低脂玉米粉子项目,经公司于2003年4月8日召开的三届十次董事会审议通过,项目建设地由哈尔滨市开发区改为齐齐哈尔市。现该项目一期工程已2003年底于竣工投产,二期主体基础工程也已竣工,二期配套及附属工程和污水处理站也将于2004年8月底竣工；玉米副产品综合加工子项目经公司2003年第二次临时股东大会审议通过,于2003年8月1日变更为增持北京德农种业有限公司34%股权项目。该项目投资45,900,000元,已全部实施完成,公司已于2003年10月13日在《上海证券报》刊登了实施公告。同时,所增持的北京德农种业有限公司进入农业部评定的2003年度中国种业五十强,位居第六位；本次募集资金扣除以上两个项目所用资金后的33,893,300元余额用于啤酒糖浆子项目。公司2003年10月13日召开2003年第三次临时股东大会,审议通过了将该项目变更为组建黑龙江德农种业有限公司项目,新项目投资40,000,000元,募集资金缺口部分6,106,700元由公司自有资金补足,该项目已实施完成,公司已于2003年12月31日在《上海证券报》刊登了实施公告。
附：武汉众环会计师事务所出具的武众会(2004)566号《前次募集资金使用情况专项报告》
第三节 董事会利益冲突
一、公司董事会未发现公司及各位董事、监事、高级管理人员与收购人存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有收购人股份；公司董事会也未发现上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职的情况。
三、公司董事会未发现公司董事、监事、高级管理人员存在与本次收购相关的利益冲突；也未发现本次收购成功与否将对其产生重大影响的上述人员的任何合同。
四、收购人在本次收购完成后将对公司的董事、监事、高级管理人员进行局部调整,不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日都没有持有本公司股份。
六、董事会未发现下列情况存在
1、本公司董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的。
2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的。
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。
4、本公司董事及其它关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议与声明
一、公司已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
万向三农于2000年10月26日成立,原名为浙江万向三农有限公司,2004年6月经国家工商行政管理总局名称核准后变更为现名──万向三农有限公司。公司已办理完工商变更手续。截止2003年12月31日,万向三农资产总额为1,506,721,995.75元,负债总额601,508,557.66元,净资产905,208,360.05元,2003年度主营业务收入1,340,296,515.13元,净利润106,821,325.86元。
经本公司董事会向收购人了解,万向三农收购本公司,主要是看重本公司良好的成长性及基于未来稳定利润回报的预期。
万向三农在成为本公司第一大股东后,将保持本公司在人员、战略、管理、业务等方面的连续性,并支持公司按照原定的发展目标继续发展。本次收购基本不会影响公司各方面业务的连续性和发展方向,除第一大股东名称变更外,公司在其他方面将不会发生根本性变化。而且万向三农将充分发挥自身资源优势,支持公司的进一步发展。
二、本公司原控股股东富华集团和其实际控制人黑龙江省甘南县兴十四村不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情况。
三、董事会对本次收购的意见
(一)董事会对本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次公司第一大股东的变更不会对公司正常的经营、战略规划产生影响,公司在人员、组织构架、发展计划、经营目标等方面不会发生大的变化。万向三农成为公司第一大股东后,将使公司的潜在发展能力和实力得到进一步提高。
本次第一大股东变更,公司的主营业务不会发生变化。本次收购完成后,华冠科技将继续围绕种业的主营业务发展方向,充分利用各种社会资源,加快成长为全国具有基础实力的农业龙头企业,并逐步形成以华冠科技为主体的农业产业化经营集团,进一步增强了公司的竞争能力和抗风险能力,符合全体股东利益最大化的要求。
(二)独立董事对本次收购的独立意见
公司独立董事认为：本次收购完成后,将增强公司发展的潜力和抗风险能力；将对公司的长远发展产生积极影响,符合全体股东的根本利益；本次股权转让未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。
第五节 重大合同和交易事项
一、董事会未发现本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内订立的对本次收购产生重大影响的重大合同。
二、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内,对公司本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、董事会未发现在本次收购发生前24个月内,第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行的收购。
四、董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内,对本次收购产生重大影响的本公司对其他公司股份进行收购的情况。
五、董事会未发现在本次收购发生前24个月内进行的其他与收购本公司有关的谈判。
第六节 其他
一、公司董事会没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
二、公司董事会没有中国证券监会或者上交所依法要求披露的其他信息。
董事声明签字页：
“本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性,准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
签署日期：2004年7月7日
董事(签名)：付华廷 于艳杰 管大源 沈志军 马波 胡东 宋立民
董事会(盖章)：黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
第七节 备查文件
一、备查文件目录
(一) 华冠科技公司章程
(二) 股权转让协议书
(三) 前次募集资金使用情况专项报告
(四) 万向三农收购报告书摘要及富华集团持股变动报告书
(五) 其他中国证监会和上交所依法要求的备查文件。
二、备查文件备置地点
1、 黑龙江华冠科技股份有限公司证券部
地址：哈尔滨市南岗区玉山路18号二楼
联系人：王维舟
联系电话：0451-82368448
2、 上海证券交易所上市公司部
地址：上海浦东南路528号
披露网站地址：www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2004年7月7日
前次募集资金使用情况专项报告
武众会(2004)566号
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会：
我们接受委托,对黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称公司)截至2003年12月31日止的募集资金使用情况进行了专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》及其《前次募集资金使用情况专项报告指引》等有关要求发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们所发表的专项审核意见是在对公司进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核,公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(2002)86号文批准,公司于2002年8月29日采用上网定价发行方式通过上海证券交易所向社会公开发行4,000万股A股股票,每股面值1元,每股发行价格3.47元,扣除各项发行费用800.67万元后,公司实际募集资金净额为13,079.33万元。
募集资金于2002年9月5日到位,已经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会(2002)381号”验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况： (单位：万元)
2003年度报告 完工程度(％)
项目 投资额 累计投资
低脂玉米粉子项目 4,527.94 4,527.94 91.23
增持北京德农种业有限公司股权项目 4,590.00 4,590.00 100
投资黑龙江德农种业有限公司项目 12,527.27 12,527.27 100
合计 12,527.27 12,527.27
注1：低脂玉米粉加工项目,该项目工程总预算为6,292.00万元,其中募集资金投入预算为5,100.00万元,使用自筹资金1,192.00万元。2003年度内实际投入项目资金4,547.94万元,现该项目一期工程已竣工,并于12月份投产,截至2003年12月31日,该项目尚未产生收益。二期工程及排污站等设施正在建设中。
注2：增持北京德农种业有限公司股权项目,经公司2003年度第二次临时股东大会决议,通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》,将原拟用于“玉米副产品综合加工子项目”的计划投资额4,921万元,变更为以每股1.35元收购北京德农种业34%的股权3,400万股,公司实际于2003年8月20日前支付了全部股权收购款项4,590万元,并于2003年9月15日前办理完毕工商股权登记变更手续。截至2003年12月31日,该项目已累计产生收益955.38万元。
注3：投资黑龙江德农种业有限公司项目,经公司2003年度第三次临时股东大会决议,通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》,将原拟用于“啤酒专用糖浆子项目”的计划投资额5,519.22万元,变更为投资组建黑龙江德农种业公司项目。公司实际于2003年12月出资4,000万元,联合其他出资人共同设立黑龙江德农种业有限公司,公司占其注册资本的86.96%,黑龙江德农种业有限公司已于2003年12月15日领取企业法人营业执照,投资资金缺口610.67万元由自有资金补足。截至2003年12月31日,该项目尚未产生收益。
2、投资项目与招股说明书承诺对照情况
(单位：万元)
项目名称 项目总投资 差异金额 是否变 差异原因
承诺 实际 承诺 实际 更投向
低脂玉米粉加工 低脂玉米粉加 5100.00 4547.94 -552.06 否 项目投资尚
子项目 工子项目 未全部完成
玉米副产品综合 增持北京德农种 4921.00 4590.00 -331.00 是 变更投向增
加工子项目 业有限公司股权 持北京德农
种业有限公
司股权
啤酒专用粮浆加 投资黑龙江德农 5519.22 3389.33 -2129.89 是 变更投向投
工子项目 种业有限公司 资黑龙江德
农种业有限
公司
合计 155540.22 12527.27 -3012.95
注1：经公司第三届第十次董事会审议通过,公司于2003年4月5日,将低脂玉米粉加工项目的建设地址由哈尔滨市开发区变更为齐齐哈尔市昂昂溪区公司下属齐齐哈尔分公司,该项目预算为5,100.00万元,2003年度内实际投入资金4,547.94万元,差异552.06万元系尚未投入的余款。
注2：2003年8月1日,经公司2003年第二次临时股东大会审议通过,公司将原拟投资于玉米副产品综合加工项目的募集资金,变更为增持北京德农种业有限公司34%股权,项目涉及金额4,590万元,实际投资金额与原招股说明书承诺项目相比减少331万元。公司于2003年9月15日前办理完毕工商股权登记变更手续。公司于2003年8月2日在《上海证券报》刊登《公司2003年第二次临时股东大会决议公告》予以披露,于2003年10月13日在《上海证券报》刊登《黑龙江华冠科技股份有限公司增持北京德农种业有限公司股权实施公告》予以披露。
注3：2003年10月12日,经公司2003年第三次临时股东大会审议通过,公司将原拟投资于啤酒专用糖浆子项目的募集资金变更为投资组建黑龙江德农种业有限公司,项目涉及金额3,389.33万元,实际投资金额与原招股说明书承诺项目相比减少2,129.89万元。公司于2003年10月13日在《上海证券报》刊登《公司2003年第三次临时股东大会决议公告》予以披露,于2003年12月31日在《上海证券报》刊登《黑龙江华冠科技股份有限公司投资组建黑龙江德农种业有限公司实施公告》予以披露。
3、投资项目与各年度报告、中期报告的信息披露内容对照情况
(单位：万元)
信息披露情况
项目 2003年中报 2003年年报 合计
低脂玉米粉子项目 1100.00 3427.94 4527.94
玉米副产品综合加工项目
啤酒专用糖浆子项目
增持北京德农种业有限公司股权项目 4590.00 4590.00
投资黑龙江德农种业有限公司项目 3389.33 3389.33
合计 1100.00 11407.27 12507.27
实际使用情况
项目 2003年中报 2003年年报 合计 差额
低脂玉米粉子项目 1100.00 3447.94 4547.94 20.00
玉米副产品综合加工项目
啤酒专用糖浆子项目
增持北京德农种业有限公司股权项目 4590.00 4590.00
投资黑龙江德农种业有限公司项目 3389.33 3389.33
合计 1100.00 11427.27 12527.27 20.00
注：公司2003年年报披露低脂玉米粉加工子项目使用募集资金金额与实际使用金额的差异20.00万元,系公司将支付的6万吨淀粉乳配套专有技术使用费项目漏计所致；公司披露2003年该项目产生收益与实际实现收益的差异9.5万元,系为公司数据汇总误差所致。
4、经将公司前次募集资金实际使用情况与公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。
三、前次募集资金未使用情况
截至2003年12月31日,公司尚未使用的募集资金为552.06万元,占实际募集资金的4.22%,存于公司所开立中国农业银行齐齐哈尔市建华支行账户中。未使用的原因主要是根据工程进度安排尚未投入的部分,余额拟继续按计划投入未完工的低脂玉米粉加工项目。
四、审核结论
经审核,我们认为公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次控股股东黑龙江富华集团总公司股权变更之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司编制的被收购公司董事会报告书附件,随其他材料一起上报。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 雷闻
中国注册会计师 王玉伟
中国 武汉 2004年7月7日
