每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股份转让概述
万向三农有限公司(以下简称“万向三农”)与本公司第一大股东黑龙江富华集团总公司(以下简称“富华集团”)于2004年6月24日签订了《股权转让协议书》。富华集团拟将其所持有的本公司社会法人股股份9,610,000股(占本公司股本总额的6.2%)转让给万向三农,转让价格为1.76元/股,总转让价款为16,913,600元人民币。本次股权转让完成后,富华集团还持有本公司股份32,937,500(占本公司股本总额的21.25%),万向三农持有本公司股份46,422,500股(占公司股本总额的29.95%),成为本公司第一大股东,股份性质为社会法人股。
本次股权转让数量低于本公司股本总额的30%,且万向三农在本次股权转让成为本公司第一大股东后,所持股份数量仍低于本公司股本总额的30%,故不需采用要约收购方式,而按协议收购方式操作；本次股权转让不涉及国有资产,故不需经国家有关国资管理部门批准,但需经中国证监会审核无异议后方可履行。本次股权转让已经收购方万向三农股东会、富华集团董事会批准。
二、受让方情况介绍
万向三农于2000年10月26日成立,原名为浙江万向三农有限公司,2004年6月经国家工商行政管理总局名称核准后变更为现名──万向三农有限公司。公司办理了工商变更手续。
股东及持股比例如下：自然人鲁冠球以货币出资27000万元拥有90%股份；伟鼎以货币出资3000万元拥有10%股份。
公司法定住所在杭州萧山经济技术开发区,法定代表人沈长寿,注册资本300,000,000元,主营业务为实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；其它无需报经审批的一切合法项目；凡涉及许可证制度的凭证经营。
截止2003年12月31日,万向三农资产总额为1,506,721,995.75元,负债总额601,508,557.66元,净资产905,208,360.05元,2003年度主营业务收入1,340,296,515.13元,净利润106,821,325.86元。以上财务数据摘自上海汇中伟宏会计师事务所汇伟会司审［2004］第10-070-1号审计报告。
三、承诺事项
本公司承诺依照国家关法规的规定,根据本次股权转让的进展情况,就公司所了解的情况及时做出信息披露。近日公司将就上述股权转让事宜召开董事会,并公告被收购公司董事会报告书。
四、备查文件目录
1、万向三农基本情况
2、《股权转让协议书》
3、万向三农关于本次股权转让的股东会决议
4、富华集团关于本次股权转让的董事会决议
特此公告。
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2004年6月25日
黑龙江富华集团总公司股东持股变动报告书
上市公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华冠科技
股票代码：600371
信息披露义务人：黑龙江富华集团总公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村
联系人：张维良
联系电话：0452-5759001
股份变动性质：减少
签署日期：2004年6月24日
特 别 提 示
一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》等法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上海东信投资管理有限公司持有的186万股社会法人股于2003年5月26日质押给黑龙江富华集团总公司,尚未解除质押。除此之外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。
除本出让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本次股份出让,报告人未聘请任何中介机构。
释 义
除非上下文另有约定,下述措词在本报告书中应有以下意义：
万向三农、收购人、受让方 指万向三农有限公司
出让方、信息披露义务人
富华集团、报告人、 指黑龙江富华集团总公司
华冠科技、上市公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司
中国证监会、证监会、 指中国证券监督管理委员会
拟转让股份 指富华集团持有的9,610,000股华冠科技社会法人股股份,占上市公司股本总额的6.2%。
兴十四村 指黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇兴十四村
上交所 指上海证券交易所
一、信息披露义务人
1、基本情况
名称：黑龙江富华集团总公司
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇文明大街5号
法定代表人：张维良
注册资本：120,000,000元人民币
工商注册号：2300001500829
税务登记号：2302255702285565-2
企业经济性质：集体所有制
经营范围：农产品、乳制品、罐头、饮料、食用油生产、销售、钢材加工、煤炭、农业机械、汽车配件销售、议价成品粮油销售、公路货运
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇兴十四村富华集团公司
邮政编码：162100
股东名称：黑龙江省甘南县兴十四村
持股比例：100%
2、产权关系图
兴十四村
│
富华集团
│
────────────────────────
│100% │ 100%│100%│ 100%│100%│ 100% │100%│27.45%
富 富 兴 甘 兴 富 富 黑
华 华 十 南 十 华 华 龙
牧 农 四 食 四 塑 洗 江
场 场 乳 品 酒 编 浴 华
品 短 厂 厂 中 冠
厂 甜 心 科
密 技
素 股
厂 份
有
限
公
司
3、信息披露的董事、监事、高级管事人员的姓名、国籍、长期居住地及公司任职或其他公司兼职情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 兼职 张维良 董事长 中国 兴十四村 付华廷 董事 中国 兴十四村 华冠科技董事长 于艳杰 董事 中国 哈尔滨市 华冠科技董事总经理 王振玲 董事 中国 兴十四村 王士明 董事 中国 兴十四村 付德连 董事 中国 兴十四村 张永道 董事、财务负责人 中国 兴十四村 周普然 董事、总经理 中国 兴十四村
4、富华集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
1、持股变动情况
本次股份转让前,富华集团持有华冠科技42,547,500股,占华冠科技股本总额的27.45%；本次股份转让,富华集团将其持有的9,610,000股(占华冠科技股本总额的6.2%)华冠科技股份转让给万向三农,还持有32,937,500股(占华冠科技股本总额的21.25%)华冠科技股份。2003年5月26日上海东信投资管理有限公司将其持有的120万股华冠科技股票质押给富华集团,经过2002年度分配后,现该部分股份为186万股,目前尚未解除质押。
2、本次股份转让协议的基本情况
2.1股份转让协议主要内容：
出让人：黑龙江富华集团总公司
受让人：万向三农有限公司
转让股份数量：9610,000股
转让股份比例：6.2%
股份性质：社会法人股
股份性质变化：无
转让价款：16,913,600元人民币
支付方式：现金
协议签订时间：2004年6月24日
生效条件：协议双方签字、盖章并获得证监会无异议确认后生效。
股份转让协议无特别条款。
2.2本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议,协议双方就股权行使也不存在其他安排；本次股权转让完成后,出让人还持有上市公司21.25%股份。
2.3本次股份转让不需经有关部门批准。
3、本次股份转让前,出让人富华集团为上市公司第一大股东,本次股份转让后,出让人将失去对上市公司的控制；在本次转让控制权前,出让人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。
3.1收购人基本情况
名称：万向三农有限公司
住所：杭州萧山经济技术开发区
法定代表人：沈长寿
注册资本：300,000,000元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；其他无需报经审批的一切合法项目；凡涉及许可证制度的凭证经营。
成立时间：2000年10月26日
工商注册号：3301811410130
税务登记号：浙地税字330181704789089号；
机构代码证号：70478908-9
3.2万向三农资信情况
财务指标(2003年度经审计)单位：元人民币
2003年12月31日
总资产 1,506,721,995.75
净资产 905,208,360.05
营业收入 1,340,296,515.13
净利润 106,821,325.86
负债率 39.92%
3.3万向三农受让意图
经信息披露义务人向收购人了解,万向三农受让华冠科技6.2%的股权,主要是看重上市公司良好的成长性及基于未来稳定利润回报的预期。万向三农在受让上市公司股份,并成为其第一大股东后,将保持上市公司在人员、战略、管理、业务等方面的连续性,并支持公司按原定的发展目标继续发展。本次收购不会影响上市公司各方面业务的连续性和发展方向。
4、富华集团及其实际控制人兴十四村没有未清偿的对上市公司的负债,也没有未解除的上市公司为其负债提供的担保,或者其他损害上市公司利益的情形。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交报告之日前6个月内没买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
四、其他大事项
1、信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、2004年5月11日富华集团将其持有的华冠科技42,547,500股社会法人股股份,占华冠科技股本总额的27.45%全部质押给万向三农,质押期为2004年5月11日至2004年11月10日。万向三农承诺在本次股权转让获证监会审核无异议后立即解除上述质押。
3、2004年6月9日富华集团所持有的29,950,000股社会法人股股份,占华冠科技股本总额的19.32%,被齐齐哈尔市中级人民法院依法冻结,冻结期为壹年,冻结期从2004年6月9日至2005年6月8日。该等冻结不影响本次股权转让。
4、信息披露义务人没有隐瞒中国证监会或者上交所依法要求提供的其他信息。
5、信息披露义务人在本次股权转让过程中未聘请任何中介机构为其服务。
五、备查文件目录
1、富华集团法人营业执照复印件。
2、股权转让协议书。
3、万向三农背景资料。
声明
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
收购人：黑龙江富华集团总公司
法定代表人：张维良
签注日期：2004年6月 24 日
万向三农有限公司关于收购黑龙江华冠科技股份有限公司股份的收购报告书摘要
上市公司
股票简称：华冠科技
股票代码：600371
上市地点：上海证券交易所
收购人
万向三农有限公司
公司地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
联系电话：0571─85777678
签署日期：2004年6月24日
万向三农有限公司声明
(一)本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规编写。
(二) 收购人签署本报告已获公司股东会及执行董事的批准和授权,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人以及收购人股东所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司之股份。截止本收购报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,
收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份；
本次收购行为本收购人没有一致行动人。
(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(五)本次收购行为采用协议收购方式。
(六)收购人股东会及执行董事保证本收购报告书内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别的和连带的法律责任。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
万向三农、收购人、受让方
信息披露义务人、报告人 指万向三农有限公司
华冠科技、上市公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司
富华集团、出(转)让方 指黑龙江富华集团总公司
本次收购 指万向三农有限公司受让黑龙江富华集团总公司持有的华冠科技股本总额的6.2%股份的行为
协议转让 指收购人与出让方签订《股份转让协议》受让华冠科技6.2%股份的行为
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
正 文
根据富华集团与万向三农2004年6月24日签订的《股份转让协议》,富华集团将其持有的华冠科技9,610,000股社会法人股,以1.76元/股的价格转让给万向三农,转让总价款为16,913,600元人民币,拟转让股份占华冠科技股本总额的6.2%。本次转让完成后万向三农将成为华冠科技第一大股东,持股比例为29.95%。有关情况公告如下：
一、收购人介绍
1、收购人基本情况
万向三农于2000年10月26日成立。2004年6月经国家工商行政管理总局名称核准,公司名称由“浙江万向三农有限公司”变更为“万向三农有限公司”,并已在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记。公司法定住所在杭州萧山经济技术开发区,法定代表人沈长寿,注册资本300,000,000元,主营业务为实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；其它无需报经审批的一切合法项目；凡涉及许可证制度的凭证经营。
2、收购人产权关系图
截至本报告签署日,万向三农的股权结构如下：
鲁冠球 伟鼎
90% │ 10% │
万向三农有限公司
以上股东中,鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。
3、万向三农在最近五年之内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其它国家或
地区的居留权
沈长寿 执行董事/ 浙江省杭州萧山区 否
总经理 330121511028161 中国 宁围镇宁新村
傅宽宏 监事 330121490708163 中国 浙江省杭州萧山区 否
宁围镇宁新村
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、截至本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
二、收购人持股情况
1、本次股份转让前,万向三农持有华冠科技股份36,812,500股社会法人股,占华冠科技股本总额的23.75%,是华冠科技的第二大股东。
2、本次收购完成后,万向三农持有华冠科技股份46,422,500股股,占该公司股本总额的29.95%,是华冠科技的第一大股东。
3、股份转让协议的基本情况
3.1股份转让协议的主要内容
协议当事人转让方：富华集团
协议当事人受让方：万向三农
转让股份数量：9,610,000股
转让股份比例：6.2%
股份性质：未流通社会法人股
股份性质变化：无
转让价格：1.76元/股
转让总价款：16,913,600元
支付方式：现金
协议签订时间：2004年6月24日
生效条件：协议双方签字、盖章并获证监会审核无异议后生效。
股份转让协议无特别条款
3.2本次股份转让没有附加特殊条件；不存在补充协议；协议双方就股权行使不存在其他安排。
3.3本次股份转让完成后,转让方富华集团还持有华冠科技32,937,500股份,占该公司股本总额的21.25%；2003年5月26日,上海东信投资管理有限公司持有的120万股华冠科技社会法人股股份质押给富华集团,经过2002年度分配后,该部份股份现在增至186万股,目前尚未解除质押。
2004年5月11日富华集团将其持有的华冠科技42,547,500股社会法人股股份,占华冠科技股本总额的27.45%全部质押给万向三农,质押期为2004年5月11日至2004年11月10日。万向三农承诺在本次股权转让获证监会审核无异议后立即解除上述质押。
2004年6月9日富华集团所持有的29,950,000股社会法人股股份,占华冠科技股本总额的19.32%,被齐齐哈尔市中级人民法院依法冻结,冻结期为壹年,冻结期从2004年6月9日至2005年6月8日。该等冻结不影响本次股权转让。
4、本次股份转让是以协议收购方式进行,当事人在根据上述股份转让协议履行完收购义务后,本次股份转让完成。
三、前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、收购人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
3、收购人的关联方未参与收购的决定和行为、且未知悉有关收购信息。
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本摘要摘自《万向三农有限公司关于收购黑龙江华冠科技股份有限公司股份的收购报告书》正文,若要全面了解有关本次收购事宜,需详细阅读报告书全文。
四、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：万向三农有限公司
法定代表人：沈长寿
签署日期：2004年6月24日
