经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)证监发行字[2002]86号批准,黑龙江华冠科技股份有限公司(简称“华冠科技”、“公司”或“发行人”)于2002年8月29日实施了首次公开发行股票方案。作为华冠科技本次发行的主承销商,天同证券有限责任公司根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,在华冠科技公布2003年度报告后,指派专人于2004年3月23日至26日对华冠科技进行了回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对华冠科技的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    经中国证监会“证监发行字[2002]86号”文批准,华冠科技于2002年8月29日通过上海证券交易所的交易系统以100%向二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行人民币普通股票4,000万股,发行价格3.47元/股,募集资金总额1,38,800,000元,扣除发行费用后的募集资金净额131,793,349.27元。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验,截止2002年9月5日,募集资金已经全部到位,截止2003年12月31日,已经投入使用12,607.33万元,尚有572万元未投入使用,存放在公司的银行帐户,占募集资金净额的4%。

    1、招股说明书承诺的募集资金投向

    根据华冠科技相关董事会会议和股东大会会议的决议,华冠科技在本次发行的招股说明书中披露,募集资金将投入“年20万吨玉米综合加工项目”的建设,该建设项目包括了低脂米粉加工、啤酒糖浆加工和玉米副产品综合加工等三个子项目,分别的投资额度预算为5,100万元、5,519.22万元和4,921万元,合计投资需15,540.22万元,不足部分2,000余万元通过银行借款及自筹解决。

    2、募集资金变更情况

    (1)经2003年8月1日召开的公司2003年第二次临时股东大会审议通过,华冠科技变更玉米副产品综合加工子项目相关的4,921万元的投向,改以增持北京德农种业有限公司34%权益。公司用4,590万元募集资金收购北京德农种业有限公司1000万元注册资本之34%权益。公司于2003年10月13日发布实施公告。

    (2)经2003年10月12日召开的公司2003年第三次临时股东大会审议通过,原啤酒专用糖浆子项目不再实施,改将相关募集资金,以及玉米副产品综合加工子项目相关的4,921万元募集资金中扣除增持北京德农种业有限公司34%权益后节余的资金,投资组建黑龙江德农种业有限公司。黑龙江德农种业有限公司注册资本4,600万元人民币,本公司持有86.96%的权益,出资4000万元,其中募集资金3,489.33万元,资金缺口部分510.67万元以其自有资金补足。公司于2003年12月31日发布了实施公告,黑龙江德农种业公司已于2003年12月15日领取了工商营业执照。

    3、募集资金实际使用情况

    华冠科技2003年度募集资金实际使用情况见下表：

                                                金额单位：人民币万元
投资项目                      计划投资                       实际投资
                    利用募集资金   利用自有资金    利用募集资金 利用自有资金
低脂玉米粉子项目        5,100.00            -        4,528.00          -
啤酒糖浆加工子项目      3,158.33     2,360.89               -          -
玉米副产品综合加工子
项目                    4,921.00            -               -          -
收购德农种业34%权益     4,590.00            -          955.38
设立黑龙江德农种业
（86.96%权益）          3,489.33       510.67               -
合计                   13,179.33     2,360.89       12,607.33     510.67
投资项目                    2003年度    期末未动
                           效益情况    用募集资金
低脂玉米粉子项目             9.50         572.00
啤酒糖浆加工子项目              -
玉米副产品综合加工子
项目                            -
收购德农种业34%权益
设立黑龙江德农种业
（86.96%权益）
合计                       964.88         572.00

    除上述的变更项目外,公司经三届十次董事会审议通过,将低脂玉米粉子项目的建设地点改为齐齐哈尔市昂昂溪区齐齐哈尔分公司,计划投资额不变,为5100万元。截止2003年12月31日,已投入使用资金4528万元,主要生产工程已经完成并正式投产,其他不影响生产的配套工程仍在进行中,涉及募集资金款项572万元。

    二、内部资金管理情况

    截止2003年12月31日,尚未投入使用的募集资金存放于银行帐户中,公司制订了包括《黑龙江华冠科技股份有限公司资金预算制度》、《内部财务报告制度》等在内的财务管理制度,明确了资金使用计划-报批-使用-检查的原则和要求,规范了管理办法及程序,并根据该等制度对资金实施安全有效的控制。

    截止本次回访之日,华冠科技没有用资金进行委托理财。

    截止本次回访之日,华冠科技不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据华冠科技2002年度首次公开发行股票的招股说明书,华冠科技预测2002年度将实现净利润1,732.76万元,根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会[2003]268号审计报告,华冠科技2002年度实际实现净利润1,591.05万元,完成盈利预测的92%,较2001年度实现一定的增长。华冠科技实际实现业绩较盈利预测偏低,原因在于华冠科技的甜蜜素、羧甲基淀粉钠、双乙酸钠、麦芽糖浆和麦芽糊精等产品的原材料成本有所上涨,导致产品毛利润有所下降,进而导致净利润相较盈利预测略微偏低。

    四、业务发展目标实现情况

    2003年度,华冠科技玉米深加工系列产品的生产经营保持了良好的发展势头,市场份额逐步扩大,公司的经济效益得到了稳定增长。此外,华冠科技还利用募集资金进一步增持北京德农种业有限公司34%的权益,并设立了黑龙江德农种业有限公司,使得公司的玉米种子产业进一步扩大,丰富了华冠科技的玉米深加工的产业链条。目前,华冠科技玉米深加工业和玉米种子产业两翼发展、相辅相承的产业格局已初步形成,具备了持续稳健的发展能力,加强了核心竞争力。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    华冠科技本次发行的4,000万股股票于2002年9月16日在上海证券交易所上市流通,上市当日开盘价为13.50元,最高价为15.98元,最低价为13.50元,收盘价为15.90元。自上市日至本次回访日期间,华冠科技股票收盘价最高为2002年12月25日的18.50元,最低为2003年11月12日的4.90元(复权后为7.11元),均高于发行价3.47元。从上述二级市场价格走势,并考虑证券市场整体走势的影响来看,我公司与华冠科技确定的发行价格是比较合理的,具有较强的市场适销性,符合公司的生产经营实际状况。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则,投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离,并在华冠科技股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)华冠科技按照《招股说明书》的承诺使用募集资金,变更用途经过了必要的决策程序,尚未投入使用的资金存放管理安全有效；

    (二)持有华冠科技的5%以上股份的三家股东黑龙江富华集团总公司、万向集团公司、曼哈顿集团分别承诺不与华冠科技产生同业竞争,截止本回访报告出具日,相关承诺得到切实执行；

    (三)华冠科技控股股东黑龙江富华集团总公司承诺自华冠科技股票上市之日起12个月内,不转让其所持有华冠科技股份,也不会由华冠科技回购其所持有的股份,截止本回访报告出具日,相关承诺得到切实执行；

    (四)我公司作为华冠科技首次公司发行股票的主承销商,在承销过程中,未向华冠科技提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访报告出具日,华冠科技及天同证券无其它需要说明的问题。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查,认为该报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,报告内容客观反映了发行人2003年首次公开发行股票后的募集资金使用、资金管理等实际情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。