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重要内容提示：
●交易内容：黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资2250万元收购北京德农种业有限公司15%股权,计1500万股份,每股价格1.50元。收购完成后,本公司持有北京德农种业有限公司90%股权。
●本次增购行为不构成关联交易
●本次收购完成后,本公司盈利能力将会增强
●本次股权转让协议自本公司董事会审议通过之日起生效,预计本项目在本公告日之后三个月内可给公司带来收益。
●本次增购北京德农种业有限公司股权为本公司12个月内第二次增购该公司股权,两次合计出资6840万元,收购该公司49%的股权,计4900万股份。
一、交易概述
黑龙江华冠科技股份有限公司拟出资2250万元增购北京德农种业有限公司15%股权,计1500万股份,每股价格为1.50元。本公司于2004年3月5日已与北京德农种业有限公司其他18位股东签署了《股权转让协议》,本次董事会审议通过后生效。本次增购前,公司持有北京德农种业有限公司75%股权,计7500万股份；本次增购后,公司最终共持有北京德农种业有限公司90%股权,计9000万股份。
本公司第三届董事会第十八次会以10票同意,一人未参会审议通过了本项增购股权议案。
本公司四名独立董事对本次增购行为发表独立董事意见认为：本次增购股权行为是建立在公平、自愿的基础上；交易价格经双方协商在评估价值基础上,考虑现在及未来盈利能力后确定的,是合理的,交易是公开、公平、公正的；本次交易和程序符合有关法律规定,不构成关联交易；本次增购股权将增加公司核心资产的规模及盈利能力,增强了公司主营业务的竞争力,符合公司的发展战略；本次增购行为有利于公司的长远发展,没有发现损害中、小股东利益的行为和效果,符合公司及股东整体利益；同意公司本次收购行为。
本次交易不存在任何重大法律障碍,本次交易自本公司董事会审议通过后实施,不需经其他审批程序。
二、交易对方情况介绍
(一)企业名称：喀喇沁旗种子公司
注册类型：全民所有制
法人代表：祝海春
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市锦山东街
注册资金：300万元
主营业务：粮食作物种子、蔬菜种子繁制、购销、化肥、农膜零售
(二)企业名称：阿鲁科尔沁旗种子公司
注册类型：全民所有制
法人代表：张本成
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市天山镇靠山巷
注册资金：508万元
主营业务：主营粮食作物种子,油料作物种子蔬菜种子等。
(三)企业名称：敖汉旗种子公司
注册类型：国有经济
法人代表：魏恩广
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市新惠镇蒙中街
注册资金：502万元
主营业务：主营农作物、粮食、蔬菜、油料及经济作物种子、牧草及花卉种子经营。
(四) 企业名称：赤峰市松山区种籽公司
注册类型：国有经济
法人代表：张文成
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市松山区西桥外临河路
注册资本：300万元
主营业务：粮食油料作物、蔬菜种籽,农药,化肥地膜(基地用)
(五) 自然人
1)李凤学,男,蒙古族,出生于1953年7月,中共党员,高级农艺师,现任北京德农种业赤峰分公司经理。持有该公司股权3.2704%,计327.04万股份。
2)林柏福,男,汉族,出生于1958年7月,中共党员,农艺师,现任玉龙种业公司总经理 持有该公司股权2.3539%,计235.39万股份。
3)高学明,男,汉族,出生于1956年12月,中共党员,高级农艺师,现任北京德农种业山东分公司副经理。 持有该公司股权0.2811 %,计28.11万股份。
4)张东田,男,汉族,出生于1957年7月,中共党员,农艺师,现任北京德农种业山东分公司经理。持有该公司股权 2.0025 %,计200.25万股份。
5)何雁龄,男,汉族,出生于1959年2月,中共党员,高级农艺师,现任北京德农种业武威分公司经理。持有该公司股权2.5569 %,计255.69万股份。
6)杨国芳,女,汉族,出生于1963年11月,农艺师,现任北京德农种业公司公司检验部经理。持有该公司股权 1.2655 %,计126.55万股份。
7)王孝东,男,汉族,出生于1949年7月,中共党员,农艺师,现任北京德农种业公司通辽分公司经理。持有该公司股权 2.8996 %,计289.96万股份。
8)李秀楹,女,汉族,出生于1945年12月,中共党员,高级农艺师,现任北京德农种业通辽分公司经理。持有该公司股权 0.4905 %,计49.05万股份。
9)王多成,男,出生于1964年12月,中共党员,农艺师,现任北京德农种业公司张掖分公司经理。持有该公司股权1.9437%,计194.37万股份。
10)裴晖平,女,出生于1977年4月,汉族,现任北京德农种业公司张掖分公司技术员,持有该公司股权0.2487 %,计24.87万股份。
11)王树贵,男,汉族,出生于1961年10月,中共党员,农艺师,现任吉林农安种子公司经理。持有该公司股权0.2011 %,计20.11万股份。
12)刘君义,男,汉族,出生于1958年7月,中共党员,农艺师,现任北京德农种业松原分公司经理。持有该公司股权1.0056%,计100.56万股份。
13)张玉贵,男,汉族,出生于1960年12月,中共党员,高级农艺师,现任北京德农种业四平分公司经理。持有该公司股权1.0056%,计100.56万股份。
14)李文革,男,汉族,出生于1970年1月,中共党员,农艺师,现任北京德农种业有限公司赤峰分公司副经理。持有该公司股权4.9455 %,计494.55万股份。
以上法人、自然人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司未发现以上法人、自然人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、等方面存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
企业名称：北京德农种业有限公司
类 型：有限责任公司
注册地点：北京市海淀区中关村南大街12号中国农业科技出版社一层
注册资本金：10000万元
法人代表：于艳杰
成立时间：2002年10月21日
经营范围：生产、销售种子；法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动(其中“生产种子”需要取得专项审批之后,方可经营)。
北京德农种业有限公司的设立和历史沿革：为加强规模效应,提高企业抗风险能力,在有关部门支持下,2002年10月,经过紧张严密的筹备和长达半年多的试运作,在充分考虑了区域布局搭配的合理性,以及业内优秀人才和市场销售资源的聚合后,赤峰德农松州种业股份有限公司、山东德农万丰种业有限公司和甘肃武禾种业有限公司作为联合重组的主体吸收了通辽华丰种业有限公司、张掖正德种业有限公司以及全国部分有销售渠道的企业和个人加盟,共同组建了赤峰北京德农种业有限公司。当时公司共有股东20家,5家为法人,15家为自然人。2003年1 月3日公司从其20位股东手中收购了北京德农种业公司41%的股权,成为其控股股东。2003年8月1日公司又增购了34%股权成为其绝对控股股东,该公司也更为现名。公司设7个管理部门,8个分公司,5家办事处,1家研究院。是国内玉米种子行业规模最大的专业公司。
股本结构：总股本1亿元,其中法人股东5家,自然人股东14家,第一大股东为黑龙江华冠科技股份有限公司。
北京德农种业有限公司股本构成表(万股)
黑龙江华冠科技股份有限公司 7500
喀拉沁旗种子公司 7.43
阿鲁科尔沁种子公司 15.17
敖汉旗种子公司 15.17
松山区种子公司 15.17
李凤学 327.04
林柏福 235.39
高学明 28.11
张东田 200.25
何雁龄 255.69
杨国芳 126.55
王孝东 289.96
李秀楹 49.05
王多成 194.37
裴晖平 24.87
王树贵 20.11
刘君义 100.56
张玉贵 100.56
李文革 494.55
合计 10000
资产状况(经评估)：总资产37,700.85万元
总负债 24,521.68万元
净资产 13,179.18万元
盈利状况(经审计)： 2003年
主营业务收入： 244,277,199,17元
净利润： 48,326,370.94 元
应收款项总额 74,482,481.27元
评估单位：湖北众联咨询评估有限责任公司
地址： 武汉市武昌中北路66号津津花团B座12层
该公司具有证券从业资格。
为本次收购出具了鄂众联报字(2004)第 016号评估报告
基准日：2003年12月31日
公司2003年1 月3日第一次收购北京德农种业有限公司41%股权时,分别聘请具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司和湖北众联咨询评估有限公司出具了武众会(2002)408号审计报告和鄂众联评报字(2002)第106号资产评估报告,基准日为2002年10月31日。第二次收购34%股权时又聘请了不具有证券从业资格的赤峰天正会计师事务所出具了赤天会审报字(2003)第25、26号审计报告。
武众会(2002)408号审计报告和鄂众联评报字(2002)第106号资产评估报告可见2002年12月3日《上海证券报》22版和上海证券交易所网站。赤峰天正会计师事务所出具了赤天会审报字(2003)第25、26号审计报告,可见2003年7月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
(4)交易合同的主要内容及定价情况
本公司此次拟用现金2250万元收购北京德农种业有限公司15%股权,计1500万股份,具体股权转让方案如下：
转让方 转让数量 转让价格 转让金额（元）
（万股） （元/股）
喀喇沁旗种子公司 7.43 1.50 111,450.00
阿鲁科尔沁种子公司 15.17 1.50 227,550.00
敖汉旗种子公司 15.17 1.50 227,550.00
松山区种子公司 15.17 1.50 227,550.00
李凤学 257.6285 1.50 3,864,427.50
林柏福 235.39 1.50 3,530,850.00
高学明 18.4557 1.50 276,835.50
张东田 60.6103 1.50 909,154.50
何雁龄 103.1354 1.50 1,547,031.00
杨国芳 93.23 1.50 1,398,450.00
王孝东 215.9139 1.50 3,238,708.50
李秀楹 17.2267 1.50 258,400.50
王多成 66.4141 1.50 996,211.50
裴晖平 12.198 1.50 182,970.00
王树贵 20.11 1.50 301,650.00
刘君义 43.9914 1.50 659,871.00
张玉贵 59.3782 1.50 890,673.00
李文革 243.3778 1.50 3,650,667.00
合计 1500 22,500,000.00
转让方 受让方
喀喇沁旗种子公司 黑龙江华冠科技股份有限公司
阿鲁科尔沁种子公司 黑龙江华冠科技股份有限公司
敖汉旗种子公司 黑龙江华冠科技股份有限公司
松山区种子公司 黑龙江华冠科技股份有限公司
李凤学 黑龙江华冠科技股份有限公司
林柏福 黑龙江华冠科技股份有限公司
高学明 黑龙江华冠科技股份有限公司
张东田 黑龙江华冠科技股份有限公司
何雁龄 黑龙江华冠科技股份有限公司
杨国芳 黑龙江华冠科技股份有限公司
王孝东 黑龙江华冠科技股份有限公司
李秀楹 黑龙江华冠科技股份有限公司
王多成 黑龙江华冠科技股份有限公司
裴晖平 黑龙江华冠科技股份有限公司
王树贵 黑龙江华冠科技股份有限公司
刘君义 黑龙江华冠科技股份有限公司
张玉贵 黑龙江华冠科技股份有限公司
李文革 黑龙江华冠科技股份有限公司
合计
本次交易支付方式为现金；
双方收购协议生效日期：本公司董事会审议通过之日；
本次收购价格是以鄂众联评报字(2004)016号评估报告以2003年12月3日为评估基准日之评估值为依据,考虑该公司现在及未来盈利能力,并经交易双方协商最终确定。溢价比率低于前两次收购。
(5)涉及收购股权的其他安排
此次收购不使用上市募集资金。
此次收购行为不构成关联交易。
此次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况
(6)收购股权对公司的影响
北京德农种业有限公司主营业务系本公司上游业务,能与本公司形成互补优势,并产生积极影响。本次收购完成后,将增大公司的种业业务资产,并相应地使公司获得更大的收益。
四、新项目的风险提示
1、程序风险
本公告所述内容以双方最终签署的收购协议为准。
2、自然风险
农业及其相关行业会受到气候和自然灾害的影响。
3、市场风险
北京德农种业有限公司虽有一定的行业优势,但也会面对玉米种子行业的市场竞争。
五、本次增购北京德农种业有限公司15%股权,为本公司12个月内第二次收购该公司股权,两次合计,共计出资6840万元人民币,收购该公司49%股权,计4900万股份。
六、附件
1、北京德农种业有限公司审计报告财务报表
2、北京德农种业有限公司评估报告书摘要
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事表决纪录
2、股权转让协议书
3、北京德农种业有限公司资产评估报告书
5、独立董事意见书
6、北京德农种业有限公司审计报告财务报表
7、增持北京德农种业有限公司股权项目可行性分析报告
8、北京德农种业有限公司关于本次股权转让事项的董事会决议和股东会决议
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2004年3月8日
北京德农种业有限公司整体资产价值咨询项目
资产评估报告书
鄂众联评报字［2004］第 号
摘 要
湖北众联咨询评估有限公司接受黑龙江华冠科技股份有限公司的委托,根据双方签订的《资产评估业务委托合同书》,按照国家有关资产评估的法律、法规及各级政府部门有关政策、文件的规定,本着独立、客观、公正和科学的工作原则,以资产持续经营、替代性、公开市场等假设条件为前提,按照公认的资产评估方法,到现场对北京德农种业有限公司的全部资产及负债在评估基准日(2003年12月31日)所表现的市场公允价值进行了评估。
本次资产评估目的：核实资产价值。
本次评估主要采用重置成本法。
在实施了上述资产评估程序和方法后,北京德农种业有限公司的各项资产及负债在评估基准日(2003年12月31日)所表现的市场公允价值反映如下：
总资产帐面值37,649.52万元,调整后帐面值37,864.98万元,评估值37,700.85万元,减值164.12万元,减值率0.43%。
总负债帐面值24,472.12万元,调整后帐面值24,521.68万元,评估值24,521.68万元。
净资产帐面值13,177.41万元,调整后帐面值13,343.30万元,评估值13,179.18万元,减值164.12万元,减值率1.23%。
资产评估结果汇总表
(金额单位：人民币万元)
项目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产 1 32,328.61 32,544.07 32,419.75
长期投资 2 37.53 37.53 37.53
固定资产 3 3,859.95 3,859.95 3,820.14
其中：在建工程 4 686.03 686.03 686.03
建筑物 5 2,034.81 2,034.81 2,045.18
设备 6 1,139.10 1,139.10 1,088.93
无形资产 7 1,419.43 1,419.43 1,419.43
其中：土地使用权 8 469.38 469.38 469.38
其他资产 9 4.00 4.00 4.00
资产总计 10 37,649.52 37,864.98 37,700.85
流动负债 11 24,472.12 24,521.68 24,521.68
负债总计 12 24,472.12 24,521.68 24,521.68
净资产 13 13,177.41 13,343.30 13,179.18
项目名称 增减值 增值率%
D E=(C-B)/B×100%
流动资产 -124.32 -0.38
长期投资
固定资产 -39.81 -1.03
其中：在建工程
建筑物 10.36 0.51
设备 -50.17 -4.40
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 -164.12 -0.43
流动负债
负债总计
净资产 -164.12 -1.23
评估结论详细情况见《评估明细表》。
根据国家有关部门规定,评估结果有效期为一年(即自2003年12月31日至2004年10月30日有效)。超过一年,需重新进行资产评估。
评估机构法定代表人(签章)：
签字注册资产评估师(签章)：
湖北众联咨询评估有限公司
二○○四年三月八日
