本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司将持有的大庆华通化工科技有限责任公司48.98%股权出售给金秋集团

    ● 交易金额：4,547.18 万元人民币

    ● 本次交易不影响上市公司的持续经营能力,对上市公司的损益和资产状况影响较小

    ● 交易对方：黑龙江省金秋企业集团有限公司

    一、 交易概述：

    黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称＂华冠科技＂或＂本公司＂)于2003年11月8日与黑龙江省金秋企业集团有限责任公司(以下简称＂金秋集团＂)在黑龙江省哈尔滨市签订了《股权转让协议书》,本公司将所持有的大庆华通化工科技有限公司(以下简称＂华通化工＂)48.98%的股权出售给金秋集团。本项交易完成后,公司不再持有华通化工的股权。本次交易不需经有关部门审批,本次交易为非关联交易。

    黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年11月10日以10票同意,一名董事因公出未能参加会议,审议通过了《公司向金秋集团出售大庆华通化工公司股权的议案》。

    二、 合作方介绍

    1、黑龙江省金秋企业集团有限责任公司是省内著名的大型企业,公司注册地址：齐齐哈尔市铁锋区宛屯村；法定代表人：宋庆财；注册资本：4940万元；工商登记注册号码：2302001100142

    主营业务范围：粮食、净菜收购、加工、批发、零售；饲料加工；食用油、农副产品、糖酒批发、零售、水稻种植、主要及非主要农作物种子批发、零售；净菜配送；生物工程技术咨询、服务；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务；企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备及相关技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出品的商品除外)、房屋租赁(以上不含国家有特殊规定的项目)。

    2、企业历史沿革

    金秋集团是以齐齐哈尔市金秋实业有限公司为核心企业,于1998年10月经齐齐哈尔市政府批准组建的农业深加工企业集团,经济性质为股份制有限责任公司。公司注册资本4940万元,其中齐齐哈尔市同运经贸有限公司持有3260万元；齐齐哈尔市庆达精细化工厂持有1680万元。集团公司下属有十六家企业,总资产合计2.1亿元(含各子公司1.4亿元),职工1193人,拥有六条自动化稻谷生产线,年加工能力15万吨,水稻基地50万亩,年产原料稻谷26万吨。集团公司为省内15户重点农业产业化龙头企业之一,在全国范围内拥有130多家超市,280多家经销商,2000多家联销店的销售网络。企业还拥有自营农产品进出口权,大米销往世界十几个国家及地区。

    3、最近一年财务状况：

    截止2002年12月31日, 金秋集团总资产为7,343.9万元,总负债为1,827.7万元,净资产为5,516.2万元；2002年度销售收入29,501.3万元,净利润1,386.5万元。

    三、 交易标的基本情况

    1、本次转让标的为华冠科技持有的大庆华通化工科技有限公司48.98%股权。

    2 、华通化工注册资本人民币9407万元,注册地点为大庆高新开发区,法人代表武秀荣,公司主营业务范围为：植物羧酸盐、重烷基苯磺酸盐、石油磺酸盐、聚合物、微生物驱油剂、鼠李糖脂生物表活剂、柠檬酸、生物聚合物黄原胶的技术研究及产品销售。华冠科技持有4607万股,占公司股本总额的48.98%,武秀荣持有4,800万股,占公司股本总额的51.02%,截止2003年10月31日,华通化工总资产为9,808.25万元,净资产为9,283.74万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    (一) 主要内容：

    1、华冠科技与金秋集团于2003年11月8日签署了《股权转让协议书》, 华冠科技将所持有的华通化工48.98%的股权出让给金秋集团。与所出让股权相关的全部财务资料、合同、文件及权利证书等应一并转归金秋集团所有。

    2、本着互利互惠、协商谅解的原则,交易双方确认本次股权转让的价格为人民币4,547.18万元。

    3、本次股权转让完成后,霍光先生和王维舟先生将不再担任华通化工的董事职务,刘艳君女士将不再担任华通化工的监事职务。

    4、本次所转让的股权无设定担保、抵押、质押及涉及该项资产的诉讼、仲裁事项。

    (二)定价政策

    本次股权转让定价依据为华冠科技在华通化工的所占股东权益。截至2003年10月末华通化工账面净资产为人民币9,283.74万元,按照华冠科技所占48.98%股权计算,华冠科技持有股权的净资产额为4,547.18万元。本着互利互惠、协商谅解的原则,交易双方确认本次股权转让的价格为人民币4,547.18万元。本公司于2003年5月以原所属柠檬酸厂资产及负债增资华通化工时,已聘请具有证券从业资格的湖北众联咨询评估有限公司对增资资产出具了鄂众联评报字〔2003〕第039号《评估报告书》。该资产形成了华通化工48.98%的股权,本次转让该部分股权,因《评估报告书》仍在有效期内,故未再聘请中介机构进行评估,仍以鄂众联评报字〔2003〕第039号《评估报告书》为准。并在此基础上考虑了近五个月的损益来确定本次转让价格。鄂众联评报字〔2003〕第039号《评估报告书》可见2003年5月24日《上海证券报》39版和上海证券交易所网站

    五、本次出售股权目的以及对上市公司的影响情况

    1、 出售股权目的

    华冠科技对华通化工增资的主要目的是发展大庆油田的三次采油驱油剂业务；鉴于因国际竞争加剧导致近期三次采油市场进入壁垒提高,且短期内进入难度也无降低的迹象,华通化工从2003年5月增资至今年在大庆油田三次采油业务上尚无明显进展,而柠檬酸等其他产品进一步发展的空间有限,华通化工预期效益难以实现,为改善华冠科技的资产结构,合理有效地利用资源,提高公司的获利能力,华冠科技决定出让所持有的华通化工权益。

    2、对上市公司的影响

    根据公司2003年中报的数据,公司出售的股权所代表的资产份额所产生的主营业务收入,仅占公司同期主营业务收入7.35%,较2002年末下降78.7%。总资产和净资产占公司最近一期(2002年度)经审计的总资产和净资产的15.48%和17.77%。可见该部分资产占公司资产比例不大,对公司经营业绩贡献明显下降,因此,本次出售股权对公司正常经营及利润收入影响不大。同时金秋集团承诺如果华通化工在三次采油业务上取得重大进展或遇到良好机遇时,华冠科技可以回购转让的华通化工股权。因此本次交易合理有效的利用了现有资源,符合公司长远发展要求,必将为股东带来更好的回报。

    3、公司2003年5月23日以所属柠檬酸厂部分资产及负债增资华通化工时,该部分资产及负债账面价值4624.04万元,评估价值4607.35万元；本次转让价格为4547.18万元,公司形成账面收益为-76.86万元。

    六、其他事项

    华通化工原同富华集团签订的工业用地的租赁协议于本次股权交易协议书生效之日废止。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议及通讯表决书

    2、股权转让协议书

    3、华冠科技转让华通化工公司股权的项目报告书

    4、鄂众联评报字〔2003〕第039号《评估报告书》(见2003年5月24日《上海证券报》39版和上海证券交易所网站)

    5、华通化工财务报表(6月-10月)

    特此公告！

    

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

    2003年11月10日

    黑龙江华冠科技股份有限公司收购秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司股权公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 交易内容：黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)拟出资2500万元收购秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司(以下简称＂秦皇岛龙鼎电气＂)2295万股份。收购完成后,本公司拥有秦皇岛龙鼎电气51%的股权,成为该公司第一大股东。

    ● 交易标的：秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司51%股权

    ● 本次收购行为不构成关联交易

    ● 交易对方：秦皇岛开发区永恒装饰工程有限公司、秦皇岛市美城新型建筑材料工程有限公司、自然人钱国清、李雪梅、孔令涛、唐敏

    ● 本次收购完成后,本公司的盈利能力将会增强,抗击风险的能力将得到加强

    ● 双方收购协议生效日期：本公司董事会审议通过之日

    ● 新项目预计产生收益日期：本公司董事会审议通过之日起一个月内

    一、 交易概述

    黑龙江华冠科技股份有限公司拟出资2500万元收购吉林龙鼎电气股份有限公司2295万股份。收购完成后,本公司拥有秦皇岛龙鼎电气51%的股权,成为该公司第一大股东。

    本公司第三届董事会第十七次会议全部11名董事,以7票同意,3票弃权,一名董事因公出未参会审议通过了本次收购议案。

    本公司四名独立董事对本次收购事项发表意见认为：本次收购行为是建立在公平、自愿的基础上,定价经双方协商在审计净资产基础上确定的价格,是合理的,交易是公平、公正、公开的。本次收购不构成关联交易,没有损害公司和股东的利益,有利于公司的长远发展,分散了公司经营的系统风险,增强了公司抗击自然、市场风险的能力。故同意本次收购行为。

    二、 交易对方情况介绍：

    (1)秦皇岛开发区永恒装饰工程有限公司(以下简称＂永恒装饰＂)

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：戴连启

    注册地址：秦皇岛开发区钱塘江道14号

    注册资金：250万元人民币

    主营业务：铝合金门窗、塑钢门窗、单元组合幕墙、卷帘门、防盗门的安装,室内外装修工程施工

    (2)秦皇岛市美城新型建筑材料工程有限公司(以下简称＂美城建材＂)

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：梁力

    注册地址：秦皇岛开发区乐山路5号

    注册资金：1000万元人民币

    主营业务：金属预制结构房屋的生产、安装、维修、装饰,土建工程施工,门、窗的安装。

    (3)孔令涛,男,汉族,生于1953年4月,中共党员,大专学历,助理经济师,曾任秦皇岛发茂电力公司董事长,持有公司股份1291万股,占股本总额的28.69%。

    (4)钱国清,女,汉族,生于1953年2月,中共党员,大专学历,高级经济师,曾任吉林龙鼎电气股份有限公司董事长,持有公司股份300万股,占股本总额的6.67%。

    (5)李雪梅,女,汉族,生于1969年6月,中共党员,大专学历,高级工程师,曾任吉林龙鼎电气股份有限公司总经理,持有公司股份200万股,占股本总额的4.64%。

    (6)唐敏,女,汉族,生于1962年2月,大学学历,曾任吉林龙鼎电气股份有限公司部门经理。持有公司股份800万股,占股本总额的17.78%。

    三、 交易标的基本情况：

    企业名称：秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司

    类型：有限责任公司

    注册地址：秦皇岛开发区三期黄河西道以南

    注册资本：4500万元人民币

    法人代表：徐柏玉

    成立时间：2003年4月10日

    经营范围：母线槽、电缆桥架、高低压开关柜、箱式变电站、自动化仪表盘、自动化控制盘、

    电站用成套设备研制、开发、生产和销售。

    秦皇岛吉林龙鼎电气有限公司,成立于2003年4月10日,由国内电气行业十强之一的吉林龙鼎电气股份有限公司及其高级管理人员同秦皇岛电力系统有着丰富社会资源和从业经历的二位自然人共同发起设立的,注册资金1200万元人民币,双方将吉林龙鼎电气公司的品牌、技术、管理、市场、人才优势同秦皇岛电力系统的社会资源及政策资源充分结合,企业发展前景可观。2003年10月为满足市场需要,加大生产规模,又吸收了2家秦皇岛当地企业和原吉林龙鼎电气公司的2位高级管理人员入股,将注册资金增至4500万元人民币。截止本次股权转让前,秦皇岛吉林龙鼎电气公司股权结构明细如下：

    名称(姓名)                        股本金(万元)    持股比例(%)
    吉林龙鼎电气股份公司                   100            2.22%
    秦皇岛美城新型建筑材料工程有限公司     500           11.11%
    秦皇岛开发区永恒装饰工程有限公司       600           13.33%
    孔令涛                               1,291           28.69%
    钱国清                                 300            6.67%
    唐敏                                   800           17.78%
    田凤杰                                 209            4.64%
    李雪梅                                 200            4.45%
    张发                                   400            8.89%
    王有                                   100            2.22%
    合计：                                4500             100%

    秦皇岛龙鼎电气共有10个车间,11个部室；现有职工260余人,临时聘用人员40余人。公司主要产品为高、低压开关柜、母线槽、箱式变电站。设计产能每年高压开关柜2500台,低压开关柜3000台,母线槽30000米、箱式变电站200套。主要销售区域为京津、山东、山西、内蒙等地,服务对象集中在电力、汽车、建筑、冶金、化工等行业。

    财务状况(经审计)

    总资产：105,899,858.27元人民币

    净资产：49,406,432.80元人民币

    2003年4月-10月预收商品销售收入1600万(未经审计)。

    公司由于成立时间短,成立半年来主要在进行基础设施建设,故利润数据不具有可比性,损益全部体现为开办费用。

    审计单位：秦皇岛正源会计师事务所有限公司

    地址：秦皇岛市开发区国际发展中心十一层

    该公司不具有证券业务资格,为本次收购资产出具了秦正源审字(2003)第01140号审计报告。

    基准日：2003年10月31日

    四、转让协议主要内容及定价情况：

    公司本次拟用现金2500万元收购秦皇岛龙鼎电气51%的股权,共计2295万股,具体股权转让方案如下：

    转让方    转让数量(万股)    转让价格(元/股)    转让金额(万元)   受让方
    永恒装饰       600              1.0893              653.58     华冠科技
    美城建材       500              1.0893              544.65     华冠科技
    孔令涛         400              1.0893              435.72     华冠科技
    唐敏           295              1.0893              321.40     华冠科技
    钱国清         300              1.0893              326.79     华冠科技
    李雪梅         200              1.0893              217.86     华冠科技
    合计：         2295                                   2500

    本次收购股权以现金方式支付收购款项。

    股权转让协议自本公司董事会审议通过之日起生效,本次股权转让价格是以2003年10月31日为基准日审计确认的每股净资产基础上下浮取整确定的,总价款为2500万元。

    五、 涉及收购资金的其他安排

    本次收购未使用上市募集资金,系本公司自有资金。

    本次收购行为不构成关联交易。

    秦皇岛龙鼎电气公司本次所持股权全部转让的股东永恒装饰、美城建材、钱国清、李雪梅出具了在本次收购完成后避免同业竞争的承诺函。

    未发现秦皇岛龙鼎电气同本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面存在关联关系。

    此次收购不涉及人员安置,土地租赁等情况。

    六、 收购股权的目的和对公司的影响

    本次收购完成后,本公司会形成一个新的利润增长点。并能够分散公司单一农业行业风险,有利于公司利润的稳定和持续,增加公司抗击自然、市场风险的能力。

    七、 风险提示

    本公告内容以双方最终签署的股权转让协议为准,有关事项实施完成后,公司将会如期公告。由于被收购企业成立时间短,存在一定不确定因素,具体经营状况尚需时间检验。受房地产、汽车行业高速发展及国家地域发展战略的影响,电气行业未来虽然有着广大的发展空间,但行业内部竞争也很激烈。

    八、 附件：

    1、 股权转让协议

    2、 秦正源审字(2003)第01140号审计报告书

    3、 秦皇岛龙鼎电气及其股东的法人营业执照复印件或身份证复印件

    4、 秦皇岛龙鼎电气拟全部转让股份股东的避免同业竞争承诺函

    九、 备查文件

    1、 董事会决议及表决记录

    2、 项目可行性分析报告

    特此公告！

    

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

    2003年11月10日