每日必读特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 原投资项目名称：年20万吨玉米深加工项目中的玉米副产品综合加工子项目
● 新投资项目名称：增持德农种业有限公司34%股权项目
● 新投资项目投资总量：4590万元人民币。
● 股权转让方：德农种业科技发展有限公司 自然人李凤学、林伯福、张东田、高学明、何雁龄、杨国芳、王孝东、李秀楹、王多成、裴晖平、刘君义、张玉贵、王树贵、李文革
● 改变募集资金投向的数量：4590万元人民币
● 新投资项目预计完成的时间：二个月之内
● 新投资项目预计产生效益的时间：公司股东大会审议通过之日起
● 新投资项目预计投资回报率：第一个完整会计年度不低于6%
一、改变募集资金投资项目的概述
公司于2002年8月29日采用100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售发行的方式成功发行了4000万股面值1.00元的人民币普通股票，发行价为每股人民币3.47元，共募集资金13,079.33万元（扣除发行费后）。募集资金投资项目为《年20万吨玉米综合加工项目》，包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。其中投资5100万元的低脂玉米粉子项目，在充分调研论证的基础上，经公司三届十次董事会审议通过，于今年4月5日将建设地点由哈尔滨市开发区变更为黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区齐齐哈尔分公司，该款已全部投入到齐齐哈尔分公司，现正进行设备安装工作。其余8279.33万元原拟用于啤酒专用糖浆子项目和玉米副产品综合加工子项目，现决定变更用于玉米副产品综合加工子项目部分募集资金的投向。本次涉及改变投向的总金额为4590万元，占总筹资额的35.09%，这部分款项尚存于专用账户，还未投入使用。本次变更拟投入的新项目为增持德农种业公司34%股权项目，增持德农种业公司股权项目拟投入资金4590万元。新项目不构成关联交易。
公司第三届董事会第十三次会议以十票同意、一票反对审议通过了本次变更部分募集资金投向的议案。
本公司四名独立董事对本次变更部分募集资金投向发表意见认为：本次公司变更部分募集资金投向是顺应市场变化而做出的适时调整，符合公司集中资源发展优势产业和产品的战略，能够迅速产生效益，降低投资风险，维护全体股东的根本利益，对公司发展也是有益的。本次公司董事会审议公司变更部分募集资金投向议案的表决程序合法有效，没有损害公司和股东的利益。有利于公司的长远发展。本次公司变更部分募集资金投向是非关联交易行为，交易和程序都符合国家法规的有关规定，未发现本次交易有损害公司中、小股东利益的行为和效果。同意本次公司变更部分募集资金投向。
本次公司变更部分募集资金投向尚需经公司股东大会审议通过。
二、无法实施原项目的具体原因
公司于2002年8月26日在《上海证券报》上刊登发行新股的招股说明书，计划募集资金后投资年20万吨玉米综合加工项目，本项目投资包括建设投资和流动资金投资，其中建设投资12,424万元，根据项目特点、仓储情况及周转天数估算流动资金投资3,116.22万元，合计总投资15,540.22万元，利用募集资金投资13,179.33万元，缺口资金2,360.89万元拟用公司自有资金解决。由于市场情况影响，募集资金项目中的玉米副产品综合加工子项目中含有三大类九种产品，由于公司的生产规模相对较小，九种产品的市场又差别很大，客观上造成公司销售、生产、资金资源的分散，成本增大，经济效益差，可能会出现成本高于市场价格的现象，与公司集中优势资源，做大、做强主业的发展战略相背。本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报的原则，鉴于实募资金额比计划项目投资资金缺口达2,360.89万元；鉴于原投资项目是三年前进行的项目论证，三年间市场发生了很大变化。产品的市场竞争加剧，利润率下降；鉴于原项目建设周期较长，不能尽快地产生效益。公司认为，在不影响公司预计生产经营绩效的情况下，保证募集资金使用效益，追求利润最大化，调整部分募集资金投向是完全必要的，新项目也是可行的。
三、新项目的具体内容
1、交易概述
公司于今年1月3日收购德农种业公司41%的股权，成为其控股股东。在今年1季度，该投资收益可观，占到公司利润的80%，为进一步体现这种优势，使募集资金尽快产生效益，公司决定仍以1.35元/股的价格，用现金4590万元再收购34%的股权，将公司持股比例增加到75%。2003年6月30日公司与德农种业公司的十五位股东签署了《股权转让协议书》。
2、交易对方基本情况
（1）法人：
企业名称：德农种业科技发展有限公司
注册类型：有限责任公司
注册地点：中国北京市海淀区中关村南大街12号信息楼一层
法人代表：唐万华
注册资本：5000万元
主营业务：销售农作物种子
（2）自然人：
李凤学，男，蒙古族，生于1953年7月，中共党员，高级农艺师，现任德农种业赤峰分公司经理。持有公司股权5.49%。
林柏福，男，汉族，生于1958年7月，中共党员，农艺师，现任玉龙种业公司董事长、经理 持有公司股权3.95%。
王孝东，男，汉族，生于1949年7月，中共党员，农艺师，现任德农种业公司副总经理兼通辽分公司经理。持有公司股权4.87%。
李秀楹，女，汉族，生于1945年12月，中共党员，高级农艺师，现任德农种业通辽分公司副经理。持有公司股权0.82%。
张东田，男，汉族，生于1957年7月，中共党员，农艺师，现任德农种业济南分公司经理。持有公司股权3.36%。
高学明，男，汉族，生于1956年12月，中共党员，高级农艺师，现任德农种业济南分公司副经理。持有公司股权0.47%。
张玉贵，男，汉族，生于1960年12月，中共党员，高级农艺师，现任德农种业四平分公司经理。持有公司股权1.69%。
刘君义，男，汉族，生于1958年7月，中共党员，农艺师，现任德农种业松原分公司经理。持有公司股权1.69%。
王多成，男，生于1964年12月，中共党员，农艺师，现任德农种业张掖分公司经理。持有公司股权3.26%。
裴晖平，女，生于1977年4月，汉族，现任德农种业张掖分公司综合质管部部长，持有公司股权0.42%。
李文革，男，汉族，生于1970年1月，中共党员，农艺师，现任德农种业赤峰分公司副经理，持有公司股权8.31%。
何雁龄，男，汉族，生于1959年2月，中共党员，高级农艺师，现任德农种业公司副总经理兼武禾分公司经理。持有公司股权4.29%。
杨国芳，女，汉族，生于1963年11月，农艺师，现任德农种业武禾分公司生产管理部主管。持有公司股权2.13%。
王树贵，男，汉族，生于1961年10月，中共党员，农艺师，现任吉林农安种子公司经理。持有公司股权0.34%。
以上股东最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）交易标的基本情况
企业名称：德农种业有限公司
类 型：有限责任公司
注册地点：中国内蒙古自治区赤峰市松山区文钟镇
注册资本金：10000万元
法人代表：于艳杰
成立时间：2002年10月21日
经营范围：农作物杂交种子生产、销售；农副产品销售；种子生产、育种、检疫技术引进和开发；国内外农作物及植物种子的实验、研究和开发；技术服务；农药、化肥销售。
德农种业有限公司的设立和历史沿革：为加强规模效应，提高企业抗风险能力，在有关部门支持下，2002年10月，经过紧张严密的筹备和长达半年多的试运作，在充分考虑了区域布局搭配的合理性，以及业内优秀人才和市场销售资源的聚合后，赤峰德农松州种业股份有限公司、山东德农万丰种业有限公司和甘肃武禾种业有限公司作为联合重组的主体吸收了通辽华丰种业有限公司、张掖正德种业有限公司以及全国部分有销售渠道的企业和个人加盟，共同组建了赤峰德农种业有限公司。当时公司共有股东20家，5家为法人，15家为自然人。2003年1 月3日公司从其20位股东手中收购了德农种业公司41%的股权，成为其控股股东。公司设7个管理部门，7个分公司，6家办事处，1家研究院。公司注册地址在内蒙古自治区赤峰市，是国内玉米种子行业规模最大的专业公司。
股本结构：总股本1亿元，其中法人股东6家，自然人股东14家，第一大股东为黑龙江华冠科技股份有限公司。
德农种业有限公司股本构成表（万股）
黑龙江华冠科技股份有限公司 4100
德农种业科技发展有限公司 1738.33
喀喇沁旗种子公司 7.43
阿鲁科尔沁旗种子公司 15.17
敖汉旗种子公司 15.17
赤峰市松山区种子公司 15.17
李凤学 549.11
林柏福 395.23
张东田 336.23
高学明 47.2
何雁龄 429.31
杨国芳 212.48
王孝东 486.85
李秀楹 82.36
王多成 326.35
裴晖平 41.75
刘君义 168.85
张玉贵 168.85
王树贵 33.77
李文革 830.39
合计 10000
资产状况（经审计）：总资产 209,985,348.29元
总负债 105,645,082.14元
净资产 104,340,266.15元
应收款项总额 65,984,458.25元
盈利状况（经审计）： 2002年 2003年1-4月
主营业务收入： 8,093,688.79 114,291,236,50
净利润：-13,818,479.54 18,131,332.09
审计单位：赤峰天正会计师事务所
地址： 赤峰市红山区哈达街中段民航招待所四楼
该公司不具有证券从业资格。
为本次收购出具了赤天会审报字（2003）第25、26号审计报告
基准日：2003年4月31日
公司2003年1 月3日第一次收购德农种业有限公司41%股权时，分别聘请具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司和湖北众联咨询评估有限公司出具了武众会（2002）408号审计报告和鄂众联评报字（2002）第106号资产评估报告，基准日为2002年10月31日。因评估报告的时效为一年，故本次收购未再进行评估，仍以鄂众联评报字（2002）第106号资产评估报告为准；审计报告的时效为半年，本次收购时，武众会（2002）408号审计报告虽超过有效期，但考虑到刚刚过了有效期，故经有关主管部门同意，本次收购又聘请了不具有证券从业资格的赤峰天正会计师事务所出具了赤天会审报字（2003）第25、26号审计报告。
武众会（2002）408号审计报告和鄂众联评报字（2002）第106号资产评估报告可见2002年12月3日《上海证券报》22版和上海证券交易所网站。
（4）交易合同的主要内容及定价情况
本公司此次拟用现金4590万元收购赤峰德农种业有限公司34%股权，具体股权转让方案如下：
转让方 转让数量 转让价格 转让金额 受让方
(万股) (元/股) (元)
德农种业科技 1738.33 1.35 23467455 黑龙江华冠科技股份有限公司
发展有限公司
李凤学 222.07 1.35 2997945 黑龙江华冠科技股份有限公司
林柏福 159.84 1.35 2157840 黑龙江华冠科技股份有限公司
张东田 135.98 1.35 1835730 黑龙江华冠科技股份有限公司
高学明 19.09 1.35 257715 黑龙江华冠科技股份有限公司
何雁龄 173.62 1.35 2343870 黑龙江华冠科技股份有限公司
杨国芳 85.93 1.35 1160055 黑龙江华冠科技股份有限公司
王孝东 196.89 1.35 2658015 黑龙江华冠科技股份有限公司
李秀楹 33.31 1.35 449685 黑龙江华冠科技股份有限公司
王多成 131.98 1.35 1781730 黑龙江华冠科技股份有限公司
裴晖平 16.88 1.35 227880 黑龙江华冠科技股份有限公司
刘君义 68.29 1.35 921915 黑龙江华冠科技股份有限公司
张玉贵 68.29 1.35 921915 黑龙江华冠科技股份有限公司
王树贵 13.66 1.35 184410 黑龙江华冠科技股份有限公司
李文革 335.84 1.35 4533840 黑龙江华冠科技股份有限公司
合计 3400 45900000
本次交易支付方式为现金；
本次变更募集资金的收购行为需经本公司股东大会审议通过;
双方收购协议生效日期：本公司股东大会审议通过之日；
本次收购价格是以赤峰德农的评估基准日之评估值为依据，考虑该公司现在及未来盈利能力，并经交易双方协商最终确定。本次收购价格与2003年1月3日第一次收购时价格相同。
（5）涉及收购股权的其他安排
此次收购拟使用上市募集资金。
此次收购行为不构成关联交易。
德农种业有限公司原董事及股东单位均出具了避免同业竞争的承诺函。
未发现德农种业有限公司同本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员方面存在关联关系。
此次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况
（6）收购股权对公司的影响
德农种业有限公司主营业务系本公司上游业务，能与本公司形成互补优势，并产生积极影响。本次收购完成后，将增大公司的种业业务资产，并相应地使公司获得更大的收益。
四、新项目的风险提示
1、程序风险
本公告所述内容以双方最终签署的收购协议为准，所公告收购行为需经本公司股东大会审议通过。
赤峰德农种业公司由多家公司重组构成。由于重组时间较短，重组前几家公司的盈利能力可能会因重组过程而发生变化，影响重组后公司的整体盈利能力。
2、自然风险
农业及其相关行业会受到气候和自然灾害的影响。
3、市场风险
赤峰德农种业有限公司虽有一定的行业优势，但也会面对玉米种子行业的市场竞争。
五、本次变更部分募集资金投向已提交公司2003年第二次临时股东大会审议。
六、附件
1、赤峰德农种业有限公司财务报表
2、赤峰德农种业有限公司审计报告书摘要
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事表决纪录
2、股权转让协议书
3、赤峰德农种业有限公司审计报告书
4、赤峰德农种业有限公司资产评估报告书
5、独立董事意见书
6、赤峰德农种业有限公司财务报表
7、黑龙江华冠科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的报告
8、增持德农种业有限公司股权项目可行性分析报告
9、德农种业有限公司关于本次股权转让事项的董事会决议和股东会决议
10、德农种业科技发展有限公司关于本次股权转让事项的董事会决议
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年7月1日
