公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第八次会议于2003年2月10日在哈尔滨市南岗区玉山路18号会议室召开。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,采用通讯表决的方式召开。公司董事9人,实到董事8人,江廷科董事因公外出未能出席本次会议,管大源董事、沈志军董事、宋立民董事对议案一投了反对票。公司监事和部分非董事高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长付华廷主持,会议审议通过了如下决议：

    一、同意公司与湘火炬投资股份有限公司签订相互担保协议的议案

    (一)担保情况概述：被担保人为湘火炬投资股份有限公司,与本公司不存在关联关系,担保金额最高为2亿元人民币。

    (二)被担保人情况：该公司成立于1993年,同年10月27日在深圳证券交易所发行,上市6800万股A股股票.公司注册资金62419万元,注册地点为湖南省株州市河西黄河南路1号,法人代表聂新勇.主营业务为汽车及汽车零配件、机电产品等。截止2002年9月30日,该公司总资产38亿3778万元,净资产为10亿3958万元,负债为23亿8173万元,净资产收益率为9.32%。

    (三)协议主要内容：(本公司为乙方,湘火炬投资股份有限公司为甲方)

    1、相互担保期限为两年,起始日为本协定签订日。

    2、双方向银行申请的贷款应为流动资金贷款,贷款行必须为中国境内银行(不包括其它金融机构)。

    3、一方在互保额度和互保期限内的贷款,对方必须无条件提供担保,如期限内某时点的额度超过2亿元,超出部分对方不予担保。

    4、双方互保时,双方所实际承担担保责任的银行贷款的性质、金额、期限、保证方式应当基本相同。

    5、每笔贷款的担保金额以担保合同上金额为准。

    6、双方应及时提供贷款行所需资料,并按季度向对方提供财务报表(指已披露的季报、中报、和年报),如一方有足够证据确认另一方出现重大经营或财务问题,经书面通知另一方及贷款行,如另一方及贷款行未在法定时限内解决问题或采取必要措施,则解除继续履行本协议的责任。

    7、如一方预计出现展期还款情况时,需提前30日取得对方书面同意,且担保期限、贷款的期限不得超过本协议第二条的约定。

    8、双方在有关担保问题的披露中,应按照上市公司信息披露的有关规定,保持披露内容和时间的一致性。

    9、其他未尽事宜,由双方协商解决。

    (四)本公司独立董事发表意见认为：本次公司与湘火炬投资股份有限公司签订相互担保协议是建立在公平自愿,互利互惠的基础上,双方的风险和利益是均等的。该担保贷款有利于本公司的长远发展,并为公司在间接融资运作方面提供了新的思路。本次董事会对该议案表决程序合法,没有损害公司和股东的利益,未发现协议双方具有关联关系。

    (五)本公司董事会认为：湘火炬作为一家上市公司,实力雄厚,资产状况良好,双方进行互保,风险较小,本公司在其担保下取得银行贷款,有利公司的进一步发展。

    (六)该协议需经公司股东大会批准后,方可施行。

    二、同意提请股东大会对公司章程部分条款进行修改的议案

    对于本议案,公司独立董事发表意见认为：本次部分条款的修改是为了更准确地定位公司的主业和发展方向,更好的表述公司的实际状态,更准确地、量化地规范公司的行为,因此是必要的。本次会议对该议案表决程序合法,没有损害公司和股东利益。此次修改有利于公司的长远规范发展,有利于公司决策行为的规范化,提高公司的决策效率,故同意本项议案。

    三、同意聘任吕清明先生为公司副总经理的议案。

    四、同意提请召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案。

    附简历：

    吕清明先生,男,47岁,本科,先后就读于昭乌达农牧学院、北京经济函授大学经济管理专业。历任赤峰市种子公司经营科长、赤峰市种子公司经理兼支部书记、赤峰市农业局常委委员、赤峰松山种业有限公司董事长、德农种业有限公司总经理。

    特此公告！