每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、本公司第二大非流通股股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司拟将其所持有的21.25％的股份(共计32,937,500股境内法人股)协议转让给本公司大股东万向三农有限公司。双方已于2006年5月26日签署《股份协议转让合同》。本次股份协议转让完成后,本公司实际控股人没有发生变更,仍为万向三农有限公司,持股数量变为79,360,000股,持股比例提高至51.20%。本次股权转让尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免万向三农有限公司要约收购义务。目前,双方正在办理股份协议转让相关手续。若上述股份转让在本公司股权分置改革实施之日前完成,则该部分股份由万向三农有限公司执行对价安排；若上述股份转让在本公司股权分置改革实施之日前未能完成,则该部分股份由上海海博鑫惠国际贸易有限公司执行对价安排。
3、截止改革说明书签署日,公司非流通股股东上海东信投资管理有限公司所持的186万股股份被质押,除此之外,非流通股股东持有公司股份不存在司法冻结、扣划等情形。
4、由于上海东信资产管理有限公司持有的公司股份已被质押,为了使公司股权分置改革顺利实施,上海东信资产管理有限公司及其债权人已经出具承诺函,同意在股权分置改革相关股东会议网络投票前解除与应支付对价股份相同数量的股份的质押,且其债权人承诺配合出质人即上海东信投资管理有限公司办理有关必要手续。
重要内容提示
一、执行对价安排的要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的情况为:由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东,送出现金4274.86万元和股票181.87万股,即流通股股东每持有10股股份将获送现金6.89元和0.29股股份(按截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础,对价安排换算成股份后为流通股股东每10股获送2股股份)。在该对价安排执行后,非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定,作出法定最低承诺。履行法定义务,遵守限售规定。
公司所有非流通股股东声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、本次改革的相关会议日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年6月13日
2、本次相关股东会议的网络投票时间:2006年6月20日－2006年6月22日的9:30至11:30,13:00至15:00。
3、本次相关股东会议的现场会议召开时间:2006年6月22日 14:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌,于2006年5月29日刊登改革说明书,公司股票最晚于2006年6月7日复牌,此阶段为股东沟通协商时期。
2、本公司董事会将在2006年6月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话:0451-82368448
联络人:霍 光
传 真:0451-82300584
电子邮箱:hgkj@huaguankeji.com
证券交易所网站:www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的情况为:由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东,送出现金4274.86万元和股票181.87万股,即流通股股东每持有10股股份将获送现金6.89元和0.29股股份(按截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础,对价安排换算成股份后为流通股股东每10股获送2股股份)。其中:万向三农有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司送出现金4274.86万元,即向流通A股股东每10股安排6.89元现金对价；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司、上海东信投资管理有限公司、哈尔滨澳克斯商贸有限公司和哈尔滨安平消防设施安装有限公司送出181.87股股份,即向流通A股股东每10股安排0.29股股票对价。
支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
在上述支付完成后,公司的现有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以4274.86万元现金和181.87万股股票作为对价,支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。
改革方案在通过相关股东会议同意后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的现金和股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
占总股 本次执行对价安 本次执行对价 占总股
执行对价安排的股东名称 持股数（股） 本比例 排现金金额（元） 安排股份（股） 持股数（股） 本比例
万向三农有限公司 46,422,500 29.95% 25,006,253.33 0 46,422,500 29.95%
上海海博鑫惠国际贸易有限公司 32,937,500 21.25% 17,742,333.33 0 32,937,500 21.25%
上述2 家股东合计 79,360,000 51.20% 42,748,586.67 0 79,360,000 51.20%
哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 10,850,000 7.00% 0 1,446,666.67 9,403,333.33 6.07%
上海东信投资管理有限公司 1,860,000 1.2% 0 248,000.00 1,612,000.00 1.04%%
哈尔滨澳克斯商贸有限公司 666,500 0.43% 0 88,866.67 577,633.33 0.37%
哈尔滨安平消防设施安装有限公司 263,500 0.17% 0 35,133.33 228,366.67 0.02%
合计 93,000,000 60% 42,748,586.67 1,818,666.67 91,181,333.33 58.70%
注:执行对价安排时,如果万向三农有限公司与上海海博鑫惠国际贸易有限公司股份转让已经完成,万向三农的持股数量和对价支付情况按照上表中斜体字的合计数进行,如果股份转让不能完成则按照上表中各自的持股比例支付对价。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件
股东名称 的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
万向三农有限公司 46,422,500 G+12 个月 1、自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得
上海海博鑫惠国际贸 32,937,500 上市交易或者转让；
易有限公司 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数
的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十
四个月内不得超过百分之十。
哈尔滨曼哈顿多元 9,403,333.33 G+12 个月 1、自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得
团有限公司 上市交易或者转让；
2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数
的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十
四个月内不得超过百分之十。
上海东信投资管理有 1,612,000.00 G+12个月 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上
限公司 市交易或者转让。
哈尔滨澳克斯商贸有 577,633.33 G+12个月 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上
限公司 市交易或者转让。
哈尔滨安平消防设施 228,366.67 G+12个月 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上
安装有限公司 市交易或者转让。
*G指公司股改方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表:
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
境内法人持有股份 93,000,000 －93,000,000 0
非流通股
非流通股合计 93,000,000 －93,000,000 0
境内法人持有股份 0 ＋91,181,333.33 91,181,333.33
有限售条
件的流通
股份
有限售条件流通股合计 0 ＋91,181,333.33 91,181,333.33
A股 62,000,000 ＋1,818,666.67 63,818,666.67
无限售条
件的流通
股份
无限售条件的流通股份合计 62,000,000 ＋1,818,666.67 63,818,666.67
股份总额 155,000,000 155,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的确定依据
本方案制定对价的理论依据是通过非流通股股东向流通股股东安排一定对价的方式,来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。由于在股权分置市场中股票的发行市盈率倍数会因对流通权价值的预期而超出完全流通市场的发行市盈率倍数,因此,我们采用超额市盈率倍数来测算流通权价值。
2、流通权价值的计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率倍数×公司每股税后利润
3、超额市盈率的估算
参考成熟市场,全球商业种子企业行业平均市盈率约为24倍,其中行业龙头美国孟山都公司市盈率为55倍。根据华冠科技的发展前景及中国A股市场的实际情况,我们认为华冠科技至少可获得15倍发行市盈率的定价。在华冠科技发行时,市场处于股权分置状态,实际发行市盈率为20倍,因此,我们可以估算出用来计算华冠科技流通股流通权的超额市盈率的倍数约为5倍。
4、流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数
＝5×0.16×4000
＝3200万元
5、流通权的总价值所对应的华冠科技的流通股股数
流通权的总价值所对应的华冠科技流通股股数＝流通权的总价值/市价
以公司2006年5月19日为计算基准日,该公司近三十个交易日的平均价格5.43元计算,流通权的总价值所对应的华冠科技流通股股数为5,893,186股,即每10股安排对价0.95股。
鉴于二级市场价格的波动风险,本次股权分置改革方案实施后,股价存在一定不确定性,为了充分保护流通股股东的利益,公司非流通股股东协商一致同意本次股权分置改革方案为:非流通股股东向流通A股股东每10股安排股票对价0.29股和现金对价6.89元(按照公司股票截至2006年5月19日前120个交易日的均价考虑,可以折算成流通A股股东每10股获付2股股票)。
根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对价高于流通权所对应的总价值,因此,非流通股股东的对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(1)自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；
(2)在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
2、履约方式
(1)在股权分置改革事项公告后,将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,并将按要求将用于支付对价的现金在规定时间内全额划入指定账号,因此,非流通股股东具备支付对价的能力。在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价现金和股份。
(2)在华冠科技股权分置改革完成后,将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东支付对价后余下的股份办理锁定手续,以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。
3、履约保证
上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后,承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、违约责任
如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原华冠科技非流通股股份,出售股票所获得的资金将归上市公司所有,并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东共同提出了进行股权分置改革的动议,并以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。
截至本说明书签署日,除公司非流通股股东上海东信投资管理有限公司所持的186万股股份被质押,公司非流通股份不存在司法冻结、扣划等情形。
四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案
(一)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。因此,本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(二)公司前两大股东间的股份转让能否顺利通过中国证券监督管理委员会审核存在一定的不确定性
本公司第二大非流通股股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司拟将其所持有的21.25％的股份(共计32,937,500股境内法人股)协议转让给本公司第一大股东万向三农有限公司。双方已于2006年5月26日签署《股份转让协议书》。本次股份协议转让完成后,本公司第一大股东没有发生变更,仍为万向三农有限公司,持股数量变为79,360,000股,持股比例提高至51.20%。本次股权转让尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免万向三农有限公司要约收购义务。目前,万向三农有限公司已向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请,正在审核之中。
若上述股份转让在本公司股权分置改革实施之日前完成,则该部分股份由万向三农有限公司执行对价安排；若上述股份转让在本公司股权分置改革实施之日前未能完成,则该部分股份由上海海博鑫惠国际贸易有限公司执行对价安排。请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
(三)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书签署日,除公司非流通股股东上海东信投资管理有限公司所持的186万股股份被质押,公司非流通股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据公司披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构:广发证券股份有限公司
法定代表人: 王志伟
办公地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
住所:珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人:张立军
项目主办人:李 霖 成 勇 赵新征
电话:010-68083328
传真:010-68083351
3、公司律师:北京市华联律师事务所
负责人: 谢炳光
办公地址:北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦10层
经办律师:余 彬 孙学运
电话: 010-87664361-17
传真: 010-87664365
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下:
在华冠科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为:华冠科技股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法律法规的相关规定,华冠科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由,本保荐机构同意保荐华冠科技进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司聘请的法律顾问北京市华联律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下:
本所律师认为,华冠科技本次股权分置改革方案、华冠科技非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、华冠科技为本次股权分置改革事宜已履行的程序,符合现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求,华冠科技本次股权分置改革尚需取得华冠科技相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2006年5月29日
